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25.01.2017 Mega Plattform-Transfer: BLP berät Mount Street beim EPA-Kauf

Berwin Leighton Paisner („BLP“) hat Mount Street Mortgage Servicing Limited („Mount Street“) beim Erwerb der EAA Portfolio Advisers GmbH („EPA“) beraten. EPA ist der Portfolio Manager der Ersten Abwicklungsanstalt („EAA“) mit einem verwalteten Vermögen von EUR 29 Mrd. Damit ist dies der größte Plattform-Transfer, der jemals in Europa durchgeführt wurde.

Ein multi-disziplinäres Team von Berwin Leighton Paisner hat Mount Street bei dieser Transaktion beraten, welche unter Berücksichtigung der geltenden Vorschriften für öffentliche Ausschreibungs- und Vergabeverfahren durchgeführt wurde. Des Weiteren hat BLP Mount Street bei der Neuverhandlung der Portfolio-Management-Vereinbarung begleitet, welche die weiterführende Arbeit von EPA für die EAA regelt. Mit einem zu verwaltenden Vermögen von EUR 29 Mrd. ist dies der größte Plattform-Transfer und Management-Vertrag, der jemals in Europa abgeschlossen wurde.

Die EAA wurde Ende 2009 als öffentlich-rechtliche Anstalt im Rahmen des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes gegründet, um die Vermögenswerte der früheren WestLB AG, der damals größten Landesbank in Deutschland, zu managen und deren EUR 200 Mrd. Portfolio mit einem breiten Spektrum an komplexen notleidenden Krediten, ABS, Asset Finance und Structured Finance Assets abzuwickeln.

EPA ist der Portfolio Manager und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der EAA. Mit ihren Portfolio-Management-Dienstleistungen in allen Vermögensklassen (liquide und illiquide) haben sie es der EAA ermöglicht, die ausstehende Restschuld auf ca. EUR 29 Mrd. zu reduzieren.

Im Anschluss an die behördliche Freigabe, welche in der ersten Hälfte des laufenden Jahres erwartet wird, übernimmt Mount Street die EPA einschließlich seiner ca. 90 Mitarbeiter in deren Hauptsitz in Düsseldorf, ebenso wie den weiteren Niederlassungen in London, Madrid und New York.

Für Mount Street ist diese Akquisition eine wichtige strategische Investition zur Stärkung ihrer Marktposition und für weiteres nachhaltiges Wachstum. Das 1997 gegründete Unternehmen erweitert mit diesem Erwerb sein Portfolio von Immobiliendarlehen und –bonds, welches es derzeit für 175 weltweite Investoren verwaltet, um Portfolio Management im Bereich laufender und notleidender Kredite und erhöht das zu verwaltende Vermögen auf nunmehr über EUR 55 Mrd. Ravi Joseph, CEO und Mitbegründer, sagt: „Für die Marke Mount Street bestätigt diese Transaktion erneut unsere hervorragende Position als Wunschpartner von Banken und staatlichen Einrichtungen für strategische Transaktionen dieser Art.“

Thomas Prüm, Partner in Frankfurt sagt: „Mit dem Erwerb der EPA baut Mount Street eine führende Plattform für Dienstleistungen im Bereich Asset- und Loan-Management. Wir sind stolz, dass BLP Mount Street bei dieser Schlüsseltransaktion begleiten und bei dem weiteren Aufbau eines bedeutenden und innovativen Akteurs in Europas Finanzindustrie unterstützen konnte.“ Albrecht von Breitenbuch, Partner in Berlin und federführender M&A-Partner bei dieser Transaktion, fügt hinzu: „Wir konnten bei dieser Transaktion mit einem reibungslosen Ablauf über zahlreiche Fachbereiche und Jurisdiktionen hinweg überzeugen. Das Transaktionsteam profitierte von der eingespielten Zusammenarbeit unserer Praxisgruppen und Büros wie auch mit unseren Partnerkanzleien aus BLPs Preferred-Firms-Netzwerk. Wir freuen uns, dass wir unserer Mandantin helfen konnten, diesen stark umkämpften Vergabeprozess zu gewinnen, und sind stolz, dass wir bei einer der wichtigsten M&A-Transaktionen der Finanzindustrie im Jahr 2016 in Deutschland unterstützen konnten, welche zudem der größte Plattform-Transfer in Europa außerhalb eines Bail-out-Szenarios war.“

Das engagierte BLP Team aus Deutschland und London wurde federführend von unseren deutschen Partnern Dr. Thomas Prüm (Finance) und Dr. Albrecht von Breitenbuch (Corporate/M&A) geleitet. Weitere Teammitglieder waren Stephan Krampe (Partner, Tax) und Boris Strauch (Partner, Public Law), Berthold Kusserow (Of Counsel, Finance), Wolfgang Klövekorn (Counsel, Tax), Dr. Katharina von Rosenstiel (Senior Associate, Employment), Dennis Bree, Eike Neugebauer und Christian Stedler (alle Associates, Finance), Engin Gürpinar (Associate, Public Law) und Friederike Stiller (Associate, Real Estate) aus den deutschen Büros. Aus dem Londoner Büro wurde das Team durch Banking-Partnerin Daisy Reeves, ebenso wie Catherine Shirley-Brown (Partner, Corporate), James Marshall (Partner, Competition), Usman Wahid (Partner, IP/IT) und Mark Kaye, (Senior Associate, Employment) vervollständigt.





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