23.05.2022 Deutsche EuroShop: Übernahmeangebot von Oaktree und CURA
Ein Konsortium aus von Oaktree Capital Management, L.P. verwalteten und beratenen privaten Investmentfonds und der CURA Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto und Muttergesellschaft der ECE Group, hat heute über die Hercules BidCo GmbH, die mittelbar von dem Konsortium kontrolliert werden wird, ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle Stückaktien der Deutsche EuroShop AG (ISIN: DE 000 748 020 4, WKN 748020) angekündigt. Die Deutsche EuroShop ist ein bedeutender Shoppingcenter-Investor, der ein Portfolio von 21 hochwertigen Einkaufszentren an erstklassigen Standorten in Deutschland und attraktiven Städten in Mittel- und Osteuropa besitzt.
Unterstützung der langfristigen Stabilisierung und Erholung der Deutsche EuroShop
Das Angebot ist eine strategische Investition in die Deutsche EuroShop, um sicherzustellen, dass das Unternehmen auf bestehende Herausforderungen und Chancen im aktuellen Einzelhandelsumfeld reagieren kann. In den vergangenen zwei Jahren hat sich die Volatilität im Einzelhandelssektor durch pandemiebedingte Schließungen, Beeinträchtigungen der Lieferketten sowie die allgemeine Verunsicherung der Verbraucher durch den Krieg in der Ukraine verstärkt. Das Konsortium ist fest davon überzeugt, dass langfristiger Erfolg in der Branche Geduld, Investitionen und eine weitere schnelle Anpassung an den Omni-Channel-Vertrieb, flexible Flächennutzung sowie eine Konsolidierung an den hochwertigsten Standorten erfordert. Durch dieses Angebot gewinnt die Deutsche EuroShop mit dem Konsortium einen starken und zuverlässigen Partner, der das Geschäft ebenfalls versteht und seine Expertise einbringt, um das Unternehmen dabei zu unterstützen, auf die Herausforderungen und Chancen des anhaltenden Strukturwandels im Einzelhandel zu reagieren.
„Die Deutsche EuroShop hat ein qualitativ hochwertiges Portfolio, das unserer Meinung nach wegen eines seit mehreren Jahren andauernden Ausverkauf des gesamten Einzelhandelssektors von den Kapitalmärkten unterbewertet wird“, sagte Ben Bianchi, Managing Director und Head of European Real Estate bei Oaktree. „Wir sind davon überzeugt, dass wir durch die Partnerschaft mit CURA und ECE über die nötige Erfahrung im Immobiliensektor und finanziellen Ressourcen verfügen, das Unternehmen in einem zunehmend wettbewerbsintensiven und sich wandelnden Einzelhandelsumfeld zu unterstützen.“
„Der anhaltende Gegenwind, mit dem der Einzelhandel zu kämpfen hat, hat das Unternehmen zuletzt daran gehindert, das Potenzial seiner ansonsten erfolgreichen und konservativen Strategie voll auszuschöpfen. Wir haben eine langfristige Perspektive und die Kraft, um das Unternehmen in enger Zusammenarbeit auf seinem weiteren Weg zu unterstützen“, so Dr. Volker Kraft, Managing Partner bei ECE Real Estate Partners, dem Investmentberater des Konsortiums.
Details zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot
Das Angebot soll zu einem Preis von EUR 21,50 je Aktie der Deutsche EuroShop in bar abgegeben werden. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche EuroShop, die das Angebot annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der Bieterin oder als Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein Gesamtangebotswert von EUR 22,50 je Aktie. Die Aktionäre der Deutsche EuroShop profitieren von einem deutlichen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Absicht des Konsortiums, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Deutsche EuroShop abzugeben.
Der kontrollierende Gesellschafter der CURA, Alexander Otto, sowie von ihm kontrollierte Unternehmen einschließlich der CURA, die insgesamt circa 20 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop halten, haben Nichtandienungsvereinbarungen unterzeichnet und werden die von ihnen gehaltenen Aktien im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots nicht verkaufen. Diese Aktien unterliegen jedoch einer Stimmbindungsvereinbarung mit dem Konsortium, so dass die entsprechenden Stimmrechte nach Vollzug des Übernahmeangebots der Hercules BidCo GmbH zugerechnet werden. CURA und Oaktree haben einen Konsortialvertrag unterzeichnet, um bei dieser Transaktion auf exklusiver Basis zusammenzuarbeiten.
Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies inkludiert die Aktien, die der Stimmbindungsvereinbarung unterliegen und dem Konsortium zugerechnet werden. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher Bedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.Investorenvereinbarung
Die Deutsche EuroShop hat mit dem Konsortium eine Investorenvereinbarung zu den wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots geschlossen. Das Konsortium beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche EuroShop abzuschließen und beabsichtigt auch nicht, die Gesellschaft nach Vollzug des Angebots von der Börse zu nehmen.
Berater
J.P. Morgan tritt als Finanzberater und Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB als Rechtsberater des Konsortiums auf. Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungiert als Rechtsberater für Oaktree und Milbank LLP als Rechtsberater für CURA.
Unterstützung der langfristigen Stabilisierung und Erholung der Deutsche EuroShop
Das Angebot ist eine strategische Investition in die Deutsche EuroShop, um sicherzustellen, dass das Unternehmen auf bestehende Herausforderungen und Chancen im aktuellen Einzelhandelsumfeld reagieren kann. In den vergangenen zwei Jahren hat sich die Volatilität im Einzelhandelssektor durch pandemiebedingte Schließungen, Beeinträchtigungen der Lieferketten sowie die allgemeine Verunsicherung der Verbraucher durch den Krieg in der Ukraine verstärkt. Das Konsortium ist fest davon überzeugt, dass langfristiger Erfolg in der Branche Geduld, Investitionen und eine weitere schnelle Anpassung an den Omni-Channel-Vertrieb, flexible Flächennutzung sowie eine Konsolidierung an den hochwertigsten Standorten erfordert. Durch dieses Angebot gewinnt die Deutsche EuroShop mit dem Konsortium einen starken und zuverlässigen Partner, der das Geschäft ebenfalls versteht und seine Expertise einbringt, um das Unternehmen dabei zu unterstützen, auf die Herausforderungen und Chancen des anhaltenden Strukturwandels im Einzelhandel zu reagieren.
„Die Deutsche EuroShop hat ein qualitativ hochwertiges Portfolio, das unserer Meinung nach wegen eines seit mehreren Jahren andauernden Ausverkauf des gesamten Einzelhandelssektors von den Kapitalmärkten unterbewertet wird“, sagte Ben Bianchi, Managing Director und Head of European Real Estate bei Oaktree. „Wir sind davon überzeugt, dass wir durch die Partnerschaft mit CURA und ECE über die nötige Erfahrung im Immobiliensektor und finanziellen Ressourcen verfügen, das Unternehmen in einem zunehmend wettbewerbsintensiven und sich wandelnden Einzelhandelsumfeld zu unterstützen.“
„Der anhaltende Gegenwind, mit dem der Einzelhandel zu kämpfen hat, hat das Unternehmen zuletzt daran gehindert, das Potenzial seiner ansonsten erfolgreichen und konservativen Strategie voll auszuschöpfen. Wir haben eine langfristige Perspektive und die Kraft, um das Unternehmen in enger Zusammenarbeit auf seinem weiteren Weg zu unterstützen“, so Dr. Volker Kraft, Managing Partner bei ECE Real Estate Partners, dem Investmentberater des Konsortiums.
Details zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot
Das Angebot soll zu einem Preis von EUR 21,50 je Aktie der Deutsche EuroShop in bar abgegeben werden. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche EuroShop, die das Angebot annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der Bieterin oder als Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein Gesamtangebotswert von EUR 22,50 je Aktie. Die Aktionäre der Deutsche EuroShop profitieren von einem deutlichen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Absicht des Konsortiums, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Deutsche EuroShop abzugeben.
Der kontrollierende Gesellschafter der CURA, Alexander Otto, sowie von ihm kontrollierte Unternehmen einschließlich der CURA, die insgesamt circa 20 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop halten, haben Nichtandienungsvereinbarungen unterzeichnet und werden die von ihnen gehaltenen Aktien im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots nicht verkaufen. Diese Aktien unterliegen jedoch einer Stimmbindungsvereinbarung mit dem Konsortium, so dass die entsprechenden Stimmrechte nach Vollzug des Übernahmeangebots der Hercules BidCo GmbH zugerechnet werden. CURA und Oaktree haben einen Konsortialvertrag unterzeichnet, um bei dieser Transaktion auf exklusiver Basis zusammenzuarbeiten.
Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies inkludiert die Aktien, die der Stimmbindungsvereinbarung unterliegen und dem Konsortium zugerechnet werden. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher Bedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.Investorenvereinbarung
Die Deutsche EuroShop hat mit dem Konsortium eine Investorenvereinbarung zu den wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots geschlossen. Das Konsortium beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche EuroShop abzuschließen und beabsichtigt auch nicht, die Gesellschaft nach Vollzug des Angebots von der Börse zu nehmen.
Berater
J.P. Morgan tritt als Finanzberater und Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB als Rechtsberater des Konsortiums auf. Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungiert als Rechtsberater für Oaktree und Milbank LLP als Rechtsberater für CURA.
