19.12.2022 ACCENTRO einigt sich über Vereinbarung zur Anleihe-Refinanzierung
Die ACCENTRO Real Estate AG hat mit einer Gruppe von Anleihegläubigern der Anleihe 2020/2023 (Volumen 250 Mio. EUR) – insgesamt ca. 56 % der in dieser Anleihe investierten Gläubiger – eine Vereinbarung geschlossen, nach der sich die betroffenen Anleihegläubiger unter Anpassung der Anleihebedingungen zu einer Verlängerung und somit Refinanzierung der Anleihe 2020/2023 unter marktüblichen Bedingungen und unter der Bedingung, dass ein weiteres Vorstandsmitglied bestellt wird, bereiterklären (sog. Lock-up Vereinbarung). Zeitgleich wird kurzfristig bedingt auf die Umsetzung der Refinanzierung der Anleihe 2020/2023 der Abschluss einer Änderungsvereinbarung mit dem einzigen Gläubiger der Anleihe 2021/2026 (Volumen 100 Mio. EUR) hinsichtlich einer Verlängerung unter Anpassung der Anleihebedingungen der Anleihe 2021/2026 erwartet.
Die vereinbarte Refinanzierung der Anleihe 2020/2023 sieht eine dreijährige Verlängerung der Anleihe 2020/2023 bis zum 13. Februar 2026 und eine Erhöhung des Zinssatzes um 2 %-Punkte auf 5,625 % vor. Teil der Vereinbarung sind zudem eine einmalige Rückzahlung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Refinanzierung, weitere vertraglich garantierte jährliche Mindestrückzahlungen (ab Dezember 2023) sowie eine Pflichtsondertilgung aus Nettoerlösen aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und aus bestimmten Darlehen und Finanzanlagen. Zudem enthalten die neuen Anleihebedingungen 2020/2023 eine Begrenzung zur Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten sowie des Erwerbs neuer Immobilien. Insbesondere wird die ACCENTRO Real Estate AG vereinbarungsgemäß bis zur Rückzahlung von 80 % des Nennwerts der refinanzierten Anleihe 2020/2023 keine neuen als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erwerben und bis zum Erreichen bestimmter Mindestrückzahlungen auf die refinanzierte Anleihe 2020/2023 bestimmten Beschränkungen im Hinblick auf den Erwerb von neuen Vorratsimmobilien unterliegen. Die Vereinbarung enthält weiter die Verpflichtung, für die verlängerte Laufzeit keine Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen an Aktionäre der ACCENTRO Real Estate AG vorzunehmen.
Zu den wichtigsten Bedingungen der Refinanzierung in Bezug auf die Anleihe 2021/2026 gehören die Erhöhung des Zinssatzes um ebenfalls 2 %-Punkte auf 6,125 %, die dreijährige Verlängerung der Laufzeit von ursprünglich 23. März 2026 bis zum 23. März 2029, vertraglich garantierte jährliche Mindestrückzahlungen (ab Dezember 2026) sowie die gleichmäßige Aufteilung von Zahlungen auf die erlösbasierten Pflichtsondertilgungen unter den beiden refinanzierten Anleihen, sobald der ausstehende Nennbetrag der refinanzierten Anleihe 2020/2023 auf oder unter 100 Mio. EUR reduziert wurde. Im Übrigen werden die für die refinanzierte Anleihe 2020/2023 angepassten Bedingungen im Wesentlichen bei der Refinanzierung der Anleihe 2021/2026 gespiegelt.
Für beide refinanzierten Anleihen wurde zudem ein neues und umfassendes Sicherheitenpaket vereinbart, dass die refinanzierte Anleihe 2020/2023 und die refinanzierte Anleihe 2021/2026 gleichrangig absichert und durch eine neue Gläubigervereinbarung geregelt wird.
Die ACCENTRO Real Estate AG wird in Kürze ein Verfahren zur Einholung der Zustimmung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz einleiten, um die Refinanzierung in Bezug auf die Anleihe 2020/2023 durchzuführen. Entsprechende Ankündigungen werden den Gläubigern der Anleihe 2020/2023 zu gegebener Zeit zur Verfügung gestellt.
Die vereinbarte Refinanzierung der Anleihe 2020/2023 sieht eine dreijährige Verlängerung der Anleihe 2020/2023 bis zum 13. Februar 2026 und eine Erhöhung des Zinssatzes um 2 %-Punkte auf 5,625 % vor. Teil der Vereinbarung sind zudem eine einmalige Rückzahlung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Refinanzierung, weitere vertraglich garantierte jährliche Mindestrückzahlungen (ab Dezember 2023) sowie eine Pflichtsondertilgung aus Nettoerlösen aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und aus bestimmten Darlehen und Finanzanlagen. Zudem enthalten die neuen Anleihebedingungen 2020/2023 eine Begrenzung zur Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten sowie des Erwerbs neuer Immobilien. Insbesondere wird die ACCENTRO Real Estate AG vereinbarungsgemäß bis zur Rückzahlung von 80 % des Nennwerts der refinanzierten Anleihe 2020/2023 keine neuen als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erwerben und bis zum Erreichen bestimmter Mindestrückzahlungen auf die refinanzierte Anleihe 2020/2023 bestimmten Beschränkungen im Hinblick auf den Erwerb von neuen Vorratsimmobilien unterliegen. Die Vereinbarung enthält weiter die Verpflichtung, für die verlängerte Laufzeit keine Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen an Aktionäre der ACCENTRO Real Estate AG vorzunehmen.
Zu den wichtigsten Bedingungen der Refinanzierung in Bezug auf die Anleihe 2021/2026 gehören die Erhöhung des Zinssatzes um ebenfalls 2 %-Punkte auf 6,125 %, die dreijährige Verlängerung der Laufzeit von ursprünglich 23. März 2026 bis zum 23. März 2029, vertraglich garantierte jährliche Mindestrückzahlungen (ab Dezember 2026) sowie die gleichmäßige Aufteilung von Zahlungen auf die erlösbasierten Pflichtsondertilgungen unter den beiden refinanzierten Anleihen, sobald der ausstehende Nennbetrag der refinanzierten Anleihe 2020/2023 auf oder unter 100 Mio. EUR reduziert wurde. Im Übrigen werden die für die refinanzierte Anleihe 2020/2023 angepassten Bedingungen im Wesentlichen bei der Refinanzierung der Anleihe 2021/2026 gespiegelt.
Für beide refinanzierten Anleihen wurde zudem ein neues und umfassendes Sicherheitenpaket vereinbart, dass die refinanzierte Anleihe 2020/2023 und die refinanzierte Anleihe 2021/2026 gleichrangig absichert und durch eine neue Gläubigervereinbarung geregelt wird.
Die ACCENTRO Real Estate AG wird in Kürze ein Verfahren zur Einholung der Zustimmung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz einleiten, um die Refinanzierung in Bezug auf die Anleihe 2020/2023 durchzuführen. Entsprechende Ankündigungen werden den Gläubigern der Anleihe 2020/2023 zu gegebener Zeit zur Verfügung gestellt.
