13.01.2023 Deutsche EuroShop kauft Beteiligungen an sechs Shoppingcentern
Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG, Hamburg hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, Minderheitsbeteiligungen an den Kommanditgesellschaften Allee-Center Magdeburg KG, Saarpark Center Neunkirchen KG, Stadt-Galerie Passau KG, Immobilienkommanditgesellschaft FEZ Harburg, Forum Wetzlar KG und der Einkaufs-Center Galeria Baltycka G.m.b.H. & Co. KG (die „Minderheitsbeteiligungen“), von Investoren, von denen einige direkt oder indirekt Aktionäre der Gesellschaft sind, zu erwerben. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihren Anteilsbesitz an den jeweiligen Kommanditgesellschaften je nach gegenwärtiger Minderheitsbeteiligung auf 75 % bis 100 % zu erhöhen und zielt damit auf eine Stärkung des Finanzprofils des Unternehmens ab. Auf dieses Weise sollen zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten, die Fähigkeit zur Erhöhung der zukünftigen Dividendenfähigkeit und eine größere Flexibilität bei der Optimierung der Portfoliostruktur ermöglicht werden. Vor diesem Hintergrund haben die Gesellschaft bzw. ihre 100%ige Tochtergesellschaft, DES Beteiligungs GmbH & Co. KG, heute entsprechende Anteilskaufverträge unterzeichnet (die „Anteilskaufverträge“).
Die Minderheitsbeteiligungen werden im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung erworben. Neue Aktien, die während des Bezugsangebots (wie unten definiert) gezeichnet werden, werden nur gegen Bareinlagen ausgegeben, und die Platzierung nicht gezeichneter Aktien erfolgt nur gegen Sacheinlagen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird aufgrund und unter teilweiser Ausnutzung der am 30. August 2022 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft von € 61.783.594,00 um bis zu € 14.710.375,00 auf bis zu € 76,493,969,00 durch Ausgabe von bis zu 14.710.375 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie („Neue Aktien“) gegen Bar- und/oder Sacheinlage erhöht („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnanteilberechtigt.
Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts (mit Ausnahme der DESAG Vermögensverwaltung G.m.b.H. („DESAG“)) im Verhältnis 21:5 (d. h. 21 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von 5 Neuen Aktien) und einem Bezugspreis von € 21,50 je Neuer Aktie („Bezugspreis“) angeboten werden. Das Bezugsangebot soll, vorbehaltlich der Billigung des entsprechenden Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) und dessen Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.deutsche-euroshop.de/investor-relations), am 16. Januar 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden („Bezugsangebot“). Vorbehaltlich der Veröffentlichung des Bezugsangebots an diesem Tag läuft die Bezugsfrist vom 17. Januar 2023 (einschließlich) bis voraussichtlich (vorbehaltlich einer Verlängerung) zum 30. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ („Bezugsfrist“).
Die DESAG, eine mittelbare Tochtergesellschaft von Alexander Otto, hat sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Bezugsrechte, die auf die von ihr direkt gehaltenen Aktien entfallen, gegen Zahlung des Bezugspreises in bar auszuüben und hat in diesem Zusammenhang ein unmittelbares Bezugsrecht erhalten, die entsprechende Zahl von Neuen Aktien direkt zu zeichnen.
Darüber hinaus haben die Hercules BidCo GmbH, Hamburg, sowie Alexander Otto und die von ihm kontrollierten und ihm wirtschaftlich zuzurechnenden Gesellschaften Kommanditgesellschaft ARENA Vermögensverwaltung (G.m.b.H. & Co.) und Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co. gegenüber der Gesellschaft auf die Ausübung der auf ihren jeweiligen Aktienbestand entfallenden Bezugsrechte verzichtet.
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VPR6) auf die Neuen Aktien werden während der Bezugsfrist (jeweils einschließlich) im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
Im Rahmen der Platzierung nicht bezogener Aktien haben die Veräußerer der Minderheitsbeteiligungen das Recht erhalten, und gemäß den Anteilskaufverträgen auf Anforderung der Gesellschaft auch die Pflicht, einen Großteil der aus den entsprechenden Anteilskaufverträgen resultierenden Kaufpreisforderungen (einschließlich angefallener Zinsen) (die „Kaufpreisforderungen“) unter bestimmten Bedingungen im Rahmen der Platzierung nicht bezogener Aktien (die „Privatplatzierung“, und zusammen mit dem Bezugsangebot das „Angebot“) im Wege einer Sacheinlage zum Nennbetrag in die Gesellschaft durch Abtretung einzubringen; Restbeträge von Kaufpreisforderungen, für die keine ganzen neuen Aktien gewährt werden können, sind nach den abzuschließenden Verträgen von der Gesellschaft in bar zu begleichen. Der Gesamtbetrag der Kaufpreisforderungen beläuft sich auf rund € 303,3 Millionen.
Das Angebot umfasst (i) innerhalb der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland“) ein öffentliches Angebot und (ii) in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“ oder „U.S.“) Privatplatzierungen auf Grundlage von Regulation S („Regulation S“) gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“). Das öffentliche Angebot der neuen Aktien in Deutschland erfolgt ausschließlich auf der Grundlage eines von der BaFin gebilligten Wertpapierprospekts. Die entsprechende Billigung wird für den 13. Januar 2023 erwartet.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Bruttoerlös aus dem Angebot für die Begleichung sämtlicher Kaufpreisforderungen mit einem Gesamtbetrag von rund € 303,3 Millionen aus dem Erwerb der Minderheitsbeteiligungen zu verwenden. Das Volumen der Kapitalerhöhung ist dabei insgesamt so bemessen, dass die entsprechenden Kaufpreisforderungen vollständig im Wege einer Sacheinlage eingebracht bzw. mit dem Emissionserlös beglichen werden können und dass ein Teil des Emissionserlöses in Höhe von rund € 11,5 Millionen für einen möglichen künftigen Erwerb zusätzlicher Minderheitsbeteiligungen an einer der betreffenden Kommanditgesellschaften von den Kommanditisten dieser Kommanditgesellschaft, für die bisher keine Anteilskaufverträge abgeschlossen wurden, vorübergehend reserviert werden kann, aber kein wesentlich darüber hinausgehender Emissionserlös erzielt wird. Die Kosten des Angebots werden von der Gesellschaft aus vorhandenen Mitteln getragen.
Die Anteilskaufverträge über die Minderheitsbeteiligungen an der Immobilienkommanditgesellschaft FEZ Harburg, der Forum Wetzlar KG sowie der Einkaufs-Center Galeria Baltycka G.m.b.H. & Co. KG einschließlich aller dazugehörigen Kapitalkonten wurden zwischen der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaft DES Beteiligungs GmbH & Co. KG als Käuferin und unter anderem der Kommanditgesellschaft ARENA Vermögensverwaltung G.m.b.H & Co. KG und der KG Vermögensverwaltungsgesellschaft Einkaufs-Center Danzig als Verkäufer abgeschlossen, die beide von Herrn Alexander Otto kontrolliert werden. Daher gelten diese Transaktionen als mit nahestehenden Personen abgeschlossene Geschäfte. Der Kaufpreis für die vorgenannten Akquisitionen betrug € 91.978.841,99. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass der vereinbarte Kaufpreis jeweils den fairen Marktwert der Minderheitsbeteiligungen widerspiegelt. Ein vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit dem Erwerb der Minderheitsbeteiligungen und der Kapitalerhöhung gebildeter Ausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammensetzt, hat seine Zustimmung zum Abschluss dieser Anteilskaufverträge erteilt.
Die neuen Aktien sollen zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie deren Lieferung an Investoren erfolgt voraussichtlich am Mittwoch, 8. Februar 2023, frühestens jedoch am zweiten Börsenhandelstag nach deren Börsenzulassung.
Die Minderheitsbeteiligungen werden im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung erworben. Neue Aktien, die während des Bezugsangebots (wie unten definiert) gezeichnet werden, werden nur gegen Bareinlagen ausgegeben, und die Platzierung nicht gezeichneter Aktien erfolgt nur gegen Sacheinlagen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird aufgrund und unter teilweiser Ausnutzung der am 30. August 2022 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft von € 61.783.594,00 um bis zu € 14.710.375,00 auf bis zu € 76,493,969,00 durch Ausgabe von bis zu 14.710.375 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie („Neue Aktien“) gegen Bar- und/oder Sacheinlage erhöht („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnanteilberechtigt.
Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts (mit Ausnahme der DESAG Vermögensverwaltung G.m.b.H. („DESAG“)) im Verhältnis 21:5 (d. h. 21 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von 5 Neuen Aktien) und einem Bezugspreis von € 21,50 je Neuer Aktie („Bezugspreis“) angeboten werden. Das Bezugsangebot soll, vorbehaltlich der Billigung des entsprechenden Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) und dessen Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.deutsche-euroshop.de/investor-relations), am 16. Januar 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden („Bezugsangebot“). Vorbehaltlich der Veröffentlichung des Bezugsangebots an diesem Tag läuft die Bezugsfrist vom 17. Januar 2023 (einschließlich) bis voraussichtlich (vorbehaltlich einer Verlängerung) zum 30. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ („Bezugsfrist“).
Die DESAG, eine mittelbare Tochtergesellschaft von Alexander Otto, hat sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Bezugsrechte, die auf die von ihr direkt gehaltenen Aktien entfallen, gegen Zahlung des Bezugspreises in bar auszuüben und hat in diesem Zusammenhang ein unmittelbares Bezugsrecht erhalten, die entsprechende Zahl von Neuen Aktien direkt zu zeichnen.
Darüber hinaus haben die Hercules BidCo GmbH, Hamburg, sowie Alexander Otto und die von ihm kontrollierten und ihm wirtschaftlich zuzurechnenden Gesellschaften Kommanditgesellschaft ARENA Vermögensverwaltung (G.m.b.H. & Co.) und Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co. gegenüber der Gesellschaft auf die Ausübung der auf ihren jeweiligen Aktienbestand entfallenden Bezugsrechte verzichtet.
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VPR6) auf die Neuen Aktien werden während der Bezugsfrist (jeweils einschließlich) im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
Im Rahmen der Platzierung nicht bezogener Aktien haben die Veräußerer der Minderheitsbeteiligungen das Recht erhalten, und gemäß den Anteilskaufverträgen auf Anforderung der Gesellschaft auch die Pflicht, einen Großteil der aus den entsprechenden Anteilskaufverträgen resultierenden Kaufpreisforderungen (einschließlich angefallener Zinsen) (die „Kaufpreisforderungen“) unter bestimmten Bedingungen im Rahmen der Platzierung nicht bezogener Aktien (die „Privatplatzierung“, und zusammen mit dem Bezugsangebot das „Angebot“) im Wege einer Sacheinlage zum Nennbetrag in die Gesellschaft durch Abtretung einzubringen; Restbeträge von Kaufpreisforderungen, für die keine ganzen neuen Aktien gewährt werden können, sind nach den abzuschließenden Verträgen von der Gesellschaft in bar zu begleichen. Der Gesamtbetrag der Kaufpreisforderungen beläuft sich auf rund € 303,3 Millionen.
Das Angebot umfasst (i) innerhalb der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland“) ein öffentliches Angebot und (ii) in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“ oder „U.S.“) Privatplatzierungen auf Grundlage von Regulation S („Regulation S“) gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“). Das öffentliche Angebot der neuen Aktien in Deutschland erfolgt ausschließlich auf der Grundlage eines von der BaFin gebilligten Wertpapierprospekts. Die entsprechende Billigung wird für den 13. Januar 2023 erwartet.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Bruttoerlös aus dem Angebot für die Begleichung sämtlicher Kaufpreisforderungen mit einem Gesamtbetrag von rund € 303,3 Millionen aus dem Erwerb der Minderheitsbeteiligungen zu verwenden. Das Volumen der Kapitalerhöhung ist dabei insgesamt so bemessen, dass die entsprechenden Kaufpreisforderungen vollständig im Wege einer Sacheinlage eingebracht bzw. mit dem Emissionserlös beglichen werden können und dass ein Teil des Emissionserlöses in Höhe von rund € 11,5 Millionen für einen möglichen künftigen Erwerb zusätzlicher Minderheitsbeteiligungen an einer der betreffenden Kommanditgesellschaften von den Kommanditisten dieser Kommanditgesellschaft, für die bisher keine Anteilskaufverträge abgeschlossen wurden, vorübergehend reserviert werden kann, aber kein wesentlich darüber hinausgehender Emissionserlös erzielt wird. Die Kosten des Angebots werden von der Gesellschaft aus vorhandenen Mitteln getragen.
Die Anteilskaufverträge über die Minderheitsbeteiligungen an der Immobilienkommanditgesellschaft FEZ Harburg, der Forum Wetzlar KG sowie der Einkaufs-Center Galeria Baltycka G.m.b.H. & Co. KG einschließlich aller dazugehörigen Kapitalkonten wurden zwischen der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaft DES Beteiligungs GmbH & Co. KG als Käuferin und unter anderem der Kommanditgesellschaft ARENA Vermögensverwaltung G.m.b.H & Co. KG und der KG Vermögensverwaltungsgesellschaft Einkaufs-Center Danzig als Verkäufer abgeschlossen, die beide von Herrn Alexander Otto kontrolliert werden. Daher gelten diese Transaktionen als mit nahestehenden Personen abgeschlossene Geschäfte. Der Kaufpreis für die vorgenannten Akquisitionen betrug € 91.978.841,99. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass der vereinbarte Kaufpreis jeweils den fairen Marktwert der Minderheitsbeteiligungen widerspiegelt. Ein vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit dem Erwerb der Minderheitsbeteiligungen und der Kapitalerhöhung gebildeter Ausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammensetzt, hat seine Zustimmung zum Abschluss dieser Anteilskaufverträge erteilt.
Die neuen Aktien sollen zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie deren Lieferung an Investoren erfolgt voraussichtlich am Mittwoch, 8. Februar 2023, frühestens jedoch am zweiten Börsenhandelstag nach deren Börsenzulassung.
