17.07.2023 ERWE einigt sich mit Vertreter der Anleihegläubiger auf Schuldenschnitt
Der Vorstand der ERWE Immobilien AG hat mit dem gewählten gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger der 7,5% Schuldverschreibungen 2019/2023 der ERWE eine Restrukturierungsvereinbarung unterzeichnet, die einen Schuldenschnitt vorsieht.
Statt des ursprünglich von der Gesellschaft angebotenen Umtauschs der Schuldverschreibungen in 6 Mio. neue Aktien der Gesellschaft nach einer Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20:1 wird der Nennbetrag der Schuldverschreibung auf € 7 Mio. herabgesetzt; die Anleihegläubiger verzichten somit zu Sanierungszwecken auf die Rückzahlung von € 33 Mio. Für die letzte Zinsperiode ab dem 10. Juni 2023 erfolgt keine Verzinsung mehr. Die Schuldverschreibung wird zudem qualifiziert nachrangig gestellt. Die von den Anleihegläubigern in der Abstimmung ohne Versammlung vom 29. Juni 2023 bis zum 2. Juli 2023 beschlossene Stundung der am 10. Juni 2023 fälligen Zinszahlung in Höhe von rund € 1,5 Mio. wird dahingehend geändert, dass die Zinszahlung am dritten Bankarbeitstag nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Barkapitalerhöhung nachgezahlt wird. Die Rückzahlung der auf € 7 Mio. reduzierten Schuldverschreibung erfolgt am 31. Dezember 2023. Anleiheinvestoren erhalten somit je Schuldverschreibung (im Nennbetrag von € 1.000) eine Rückzahlung in Höhe von € 175 zuzüglich der Zinsen für den Zinszahlungszeitraum 10. Dezember 2022 bis 9. Juni 2023 (jeweils einschließlich).
Ein Investor aus dem Kreis der Großaktionärin garantiert die fristgerechte Rückzahlung der Anleihe und die Nachzahlung der Zinsen gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft. Ein Betrag in Höhe des reduzierten Nennbetrags sowie der nachzuzahlenden Zinsen (zusammen rund € 8,5 Mio.) wird bis zur Fälligkeit des jeweiligen Zahlungsanspruch aus der Schuldverschreibung auf das Konto eines Notars eingezahlt.
Die Verpflichtungen des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger wie auch der Gesellschaft zur Rückzahlung der Anleihe und des Investors zur Sicherstellung der Rückzahlung der Anleihe treten nur ein, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft rechtswirksam über die nachgenannte geplante Kapitalherabsetzung und die Barkapitalerhöhung über bis zu € 12 Mio. beschließt und diese Beschlüsse vollzugsfähig sind.
Die ERWE wird nunmehr unverzüglich die bereits angekündigte Hauptversammlung der Aktionäre zur Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien sowie eine anschließende Barkapitalerhöhung um bis zu € 12 Mio. einberufen. Die ursprünglich geplante Umwandlung der Anleihe in Eigenkapital findet nicht mehr statt.
Parallel zu der Einigung mit dem gemeinsamen Vertreter hat sich die Gesellschaft auch mit verschiedenen jeweils einzeln handelnden Investoren aus dem Kreis der Großaktionärin auf Zeichnungsgarantien in Form von sog. Backstop-Verpflichtungen geeinigt. Jeder der Investoren verpflichtet sich unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft, sobald ihm ein festgelegter Teil des Gesamtbetrags von bis zu 12.000.000 neuen Aktien aus der geplanten Barkapitalerhöhung angeboten wird, diese zum Ausgabepreis von € 1,00 je neuer Aktie zu zeichnen.
Die Zeichnungsverpflichtung bezieht sich in Summe auf sämtliche 12.000.000 neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung. Die Gesellschaft verpflichtet sich im Gegenzug, den Investoren, entsprechend ihrer Übernahmequote, sämtliche neuen Aktien aus der geplanten Barkapitalerhöhung zur Übernahme anzudienen, bezüglich derer die Bezugsberechtigten ihr Bezugsrecht bis zum Ende der Bezugsfrist nicht ausgeübt haben.
Die Verpflichtungen der Investoren zur Erfüllung ihrer Eigenkapitalzusagen steht unter aufschiebenden Bedingung, dass u.a. (i) der gemeinsame Vertreter gegenüber der Gesellschaft eine Vereinbarung über den Schuldenschnitt, einschließlich der dazu erforderlichen Änderungen der Anleihebedingungen (ggf. aufschiebend bedingt auf die Durchführung der geplanten Barkapitalerhöhung) und die Stundung bis zur Vollzugsfähigkeit der Barkapitalerhöhung unterzeichnet hat, was bereits geschehen ist; (ii) die Hauptversammlung der Gesellschaft rechtswirksam über die geplante Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20:1 und die geplante Barkapitalerhöhung über bis zu € 12 Mio. beschließt und diese Beschlüsse vollzugsfähig sind; (iii) bestimmte Kreditgeber der ERWE Gruppe der Verschiebung von Fälligkeiten und weiteren Änderungen ihrer bestehenden Finanzierungen zugestimmt haben bzw. weitere Zahlungen unter ihren Darlehensverträgen leisten oder die betreffenden Darlehen durch neue Darlehen ersetzt werden können; (iv) ein Independent Business Review durch die Unternehmensberatung Dr. Wieselhuber & Partner GmbH vorgelegt wird, aus dem sich im Zeitpunkt des Vorliegens der anderen Bedingungen zur Zufriedenheit des jeweiligen Investors die Sanierungsfähigkeit der Gesellschaft und der ERWE-Gruppe sowie die Geeignetheit der mit dem Restrukturierungskonzept angestrebten Sanierungsmaßnahmen zur nachhaltigen Sanierung der Gesellschaft und der ERWE-Gruppe ergibt; und (v) keine Insolvenzantragsgründe in Bezug auf die Gesellschaft und ihre wesentlichen Tochtergesellschaften vorliegen.
Statt des ursprünglich von der Gesellschaft angebotenen Umtauschs der Schuldverschreibungen in 6 Mio. neue Aktien der Gesellschaft nach einer Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20:1 wird der Nennbetrag der Schuldverschreibung auf € 7 Mio. herabgesetzt; die Anleihegläubiger verzichten somit zu Sanierungszwecken auf die Rückzahlung von € 33 Mio. Für die letzte Zinsperiode ab dem 10. Juni 2023 erfolgt keine Verzinsung mehr. Die Schuldverschreibung wird zudem qualifiziert nachrangig gestellt. Die von den Anleihegläubigern in der Abstimmung ohne Versammlung vom 29. Juni 2023 bis zum 2. Juli 2023 beschlossene Stundung der am 10. Juni 2023 fälligen Zinszahlung in Höhe von rund € 1,5 Mio. wird dahingehend geändert, dass die Zinszahlung am dritten Bankarbeitstag nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Barkapitalerhöhung nachgezahlt wird. Die Rückzahlung der auf € 7 Mio. reduzierten Schuldverschreibung erfolgt am 31. Dezember 2023. Anleiheinvestoren erhalten somit je Schuldverschreibung (im Nennbetrag von € 1.000) eine Rückzahlung in Höhe von € 175 zuzüglich der Zinsen für den Zinszahlungszeitraum 10. Dezember 2022 bis 9. Juni 2023 (jeweils einschließlich).
Ein Investor aus dem Kreis der Großaktionärin garantiert die fristgerechte Rückzahlung der Anleihe und die Nachzahlung der Zinsen gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft. Ein Betrag in Höhe des reduzierten Nennbetrags sowie der nachzuzahlenden Zinsen (zusammen rund € 8,5 Mio.) wird bis zur Fälligkeit des jeweiligen Zahlungsanspruch aus der Schuldverschreibung auf das Konto eines Notars eingezahlt.
Die Verpflichtungen des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger wie auch der Gesellschaft zur Rückzahlung der Anleihe und des Investors zur Sicherstellung der Rückzahlung der Anleihe treten nur ein, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft rechtswirksam über die nachgenannte geplante Kapitalherabsetzung und die Barkapitalerhöhung über bis zu € 12 Mio. beschließt und diese Beschlüsse vollzugsfähig sind.
Die ERWE wird nunmehr unverzüglich die bereits angekündigte Hauptversammlung der Aktionäre zur Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien sowie eine anschließende Barkapitalerhöhung um bis zu € 12 Mio. einberufen. Die ursprünglich geplante Umwandlung der Anleihe in Eigenkapital findet nicht mehr statt.
Parallel zu der Einigung mit dem gemeinsamen Vertreter hat sich die Gesellschaft auch mit verschiedenen jeweils einzeln handelnden Investoren aus dem Kreis der Großaktionärin auf Zeichnungsgarantien in Form von sog. Backstop-Verpflichtungen geeinigt. Jeder der Investoren verpflichtet sich unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft, sobald ihm ein festgelegter Teil des Gesamtbetrags von bis zu 12.000.000 neuen Aktien aus der geplanten Barkapitalerhöhung angeboten wird, diese zum Ausgabepreis von € 1,00 je neuer Aktie zu zeichnen.
Die Zeichnungsverpflichtung bezieht sich in Summe auf sämtliche 12.000.000 neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung. Die Gesellschaft verpflichtet sich im Gegenzug, den Investoren, entsprechend ihrer Übernahmequote, sämtliche neuen Aktien aus der geplanten Barkapitalerhöhung zur Übernahme anzudienen, bezüglich derer die Bezugsberechtigten ihr Bezugsrecht bis zum Ende der Bezugsfrist nicht ausgeübt haben.
Die Verpflichtungen der Investoren zur Erfüllung ihrer Eigenkapitalzusagen steht unter aufschiebenden Bedingung, dass u.a. (i) der gemeinsame Vertreter gegenüber der Gesellschaft eine Vereinbarung über den Schuldenschnitt, einschließlich der dazu erforderlichen Änderungen der Anleihebedingungen (ggf. aufschiebend bedingt auf die Durchführung der geplanten Barkapitalerhöhung) und die Stundung bis zur Vollzugsfähigkeit der Barkapitalerhöhung unterzeichnet hat, was bereits geschehen ist; (ii) die Hauptversammlung der Gesellschaft rechtswirksam über die geplante Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20:1 und die geplante Barkapitalerhöhung über bis zu € 12 Mio. beschließt und diese Beschlüsse vollzugsfähig sind; (iii) bestimmte Kreditgeber der ERWE Gruppe der Verschiebung von Fälligkeiten und weiteren Änderungen ihrer bestehenden Finanzierungen zugestimmt haben bzw. weitere Zahlungen unter ihren Darlehensverträgen leisten oder die betreffenden Darlehen durch neue Darlehen ersetzt werden können; (iv) ein Independent Business Review durch die Unternehmensberatung Dr. Wieselhuber & Partner GmbH vorgelegt wird, aus dem sich im Zeitpunkt des Vorliegens der anderen Bedingungen zur Zufriedenheit des jeweiligen Investors die Sanierungsfähigkeit der Gesellschaft und der ERWE-Gruppe sowie die Geeignetheit der mit dem Restrukturierungskonzept angestrebten Sanierungsmaßnahmen zur nachhaltigen Sanierung der Gesellschaft und der ERWE-Gruppe ergibt; und (v) keine Insolvenzantragsgründe in Bezug auf die Gesellschaft und ihre wesentlichen Tochtergesellschaften vorliegen.
