30.12.2014 Ashurst berät WCM AG beim erfolgreichen Neustart
Ashurst hat die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG aus Frankfurt am Main umfassend beim erfolgreichen operativen Neustart beraten. Ashurst beriet sowohl bei der Durchführung einer kombinierten Bar- und Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens als auch bei dem Ankauf und der Finanzierung eines vier Gewerbeimmobilien umfassenden Immobilienportfolios zum Gesamtpreis von 80,9 Millionen Euro. Die Mieteinnahmen betragen ca. 5,7 Millionen p.a. Der Vermietungsstand beträgt 89,7 %, die durchschnittliche Restmietlaufzeit 6 Jahre.
Drei Büroimmobilien in Bonn, Düsseldorf und Frankfurt am Main erwarb die WCM AG von der GE Real Estate im Rahmen eines Share Deals für einen Kaufpreis von 64 Millionen Euro. Die Finanzierung des Erwerbs von 94,9 % an den jeweiligen Objektgesellschaften wird maßgeblich durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Altaktionäre in Höhe von bis zu 18,8 Millionen Euro sowie durch ein Bankdarlehen der Deutschen Pfandbriefbank AG in Höhe von 45,5 Millionen Euro erfolgen. Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung konnten sämtliche neuen Aktien platziert werden; die Emission war überzeichnet.
Der Erwerb einer Industrieimmobilie in Bremerhaven wird durch Einbringung von 92,9 % der Anteile an der Objektgesellschaft im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung finanziert. Die einbringenden Parteien erhalten als Gegenwert für ihre Anteile an der einzubringenden Objektgesellschaft im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 4,9 Millionen neue Aktien der WCM AG, die einer Halteverpflichtung (Lock-up) bis zum 31. Dezember 2015 unterliegen. Der Vollzug dieser Transaktion soll bis Ende Dezember 2014 erfolgen.
Die neuen Aktien aus der Bar- und Sachkapitalerhöhung sind wie die bestehenden Aktien der WCM AG u.a. zur Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (General Standard) vorgesehen. Die Geschäftstätigkeit der WCM AG wird künftig auf den Erwerb und die Verwaltung von Gewerbeimmobilien fokussiert sein, wobei mittelfristig ein Immobilienportfolio im Umfang von ca. 1 Milliarde Euro angestrebt wird. Diese strategische Neuausrichtung wurde im Rahmen der ebenfalls von Ashurst begleiteten Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Dezember 2014 beschlossen.
Ashurst beriet mit einem praxisgruppenübergreifenden Team aus Immobilien-, Kapitalmarkt-, M&A-, Finanz- und Steuerrechtlern. Federführend waren die Frankfurter Partner Marc Bohne (Immobilienrecht) und Matthias von Oppen (Corporate/ECM), darüber hinaus berieten Partner Derk Opitz zu Finanzierungsaspekten und Partner Heiko Penndorf zu Steuerfragen. Sie wurden unterstützt von den Counsel Dr. Gerrit Clasen und Jan Krekeler (beide Corporate) sowie von den Associates Adnan Manzoor (Real Estate), Matthias Rüdt von Collenberg (Real Estate), Dominik Richers (Corporate/ECM), Dr. Angela Loff (Corporate), Andreas Mallin (Finance) und Felix Krüger (Tax).
Zum Steuerrecht wurde die WCM AG außerdem umfassend von Steuerberater Holger Balhorn und Dr. Gottfried Fröhlich von HansaPartner in Hamburg beraten. Kuna & Co., Frankfurt am Main, haben unter der Leitung von Ralf Struckmeyer die Transaktion für die WCM AG als M&A-Berater begleitet. Die Baader Bank Aktiengesellschaft fungierte als Emissionsbank im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung.
GE Real Estate wurde inhouse von Frank Partl und Timo Thömmes begleitet. Daneben hatte das Unternehmen Gleiss Lutz unter Federführung von Partner Dr. Tim Weber mandatiert. Er wurde von Associate Dr. Linda Schlegel unterstützt.
Drei Büroimmobilien in Bonn, Düsseldorf und Frankfurt am Main erwarb die WCM AG von der GE Real Estate im Rahmen eines Share Deals für einen Kaufpreis von 64 Millionen Euro. Die Finanzierung des Erwerbs von 94,9 % an den jeweiligen Objektgesellschaften wird maßgeblich durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Altaktionäre in Höhe von bis zu 18,8 Millionen Euro sowie durch ein Bankdarlehen der Deutschen Pfandbriefbank AG in Höhe von 45,5 Millionen Euro erfolgen. Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung konnten sämtliche neuen Aktien platziert werden; die Emission war überzeichnet.
Der Erwerb einer Industrieimmobilie in Bremerhaven wird durch Einbringung von 92,9 % der Anteile an der Objektgesellschaft im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung finanziert. Die einbringenden Parteien erhalten als Gegenwert für ihre Anteile an der einzubringenden Objektgesellschaft im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 4,9 Millionen neue Aktien der WCM AG, die einer Halteverpflichtung (Lock-up) bis zum 31. Dezember 2015 unterliegen. Der Vollzug dieser Transaktion soll bis Ende Dezember 2014 erfolgen.
Die neuen Aktien aus der Bar- und Sachkapitalerhöhung sind wie die bestehenden Aktien der WCM AG u.a. zur Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (General Standard) vorgesehen. Die Geschäftstätigkeit der WCM AG wird künftig auf den Erwerb und die Verwaltung von Gewerbeimmobilien fokussiert sein, wobei mittelfristig ein Immobilienportfolio im Umfang von ca. 1 Milliarde Euro angestrebt wird. Diese strategische Neuausrichtung wurde im Rahmen der ebenfalls von Ashurst begleiteten Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Dezember 2014 beschlossen.
Ashurst beriet mit einem praxisgruppenübergreifenden Team aus Immobilien-, Kapitalmarkt-, M&A-, Finanz- und Steuerrechtlern. Federführend waren die Frankfurter Partner Marc Bohne (Immobilienrecht) und Matthias von Oppen (Corporate/ECM), darüber hinaus berieten Partner Derk Opitz zu Finanzierungsaspekten und Partner Heiko Penndorf zu Steuerfragen. Sie wurden unterstützt von den Counsel Dr. Gerrit Clasen und Jan Krekeler (beide Corporate) sowie von den Associates Adnan Manzoor (Real Estate), Matthias Rüdt von Collenberg (Real Estate), Dominik Richers (Corporate/ECM), Dr. Angela Loff (Corporate), Andreas Mallin (Finance) und Felix Krüger (Tax).
Zum Steuerrecht wurde die WCM AG außerdem umfassend von Steuerberater Holger Balhorn und Dr. Gottfried Fröhlich von HansaPartner in Hamburg beraten. Kuna & Co., Frankfurt am Main, haben unter der Leitung von Ralf Struckmeyer die Transaktion für die WCM AG als M&A-Berater begleitet. Die Baader Bank Aktiengesellschaft fungierte als Emissionsbank im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung.
GE Real Estate wurde inhouse von Frank Partl und Timo Thömmes begleitet. Daneben hatte das Unternehmen Gleiss Lutz unter Federführung von Partner Dr. Tim Weber mandatiert. Er wurde von Associate Dr. Linda Schlegel unterstützt.
