26.10.2018 DEMIRE erhöht Kapital zum Immobilienkauf von bis zu 350 Mio. Euro
Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat gestern mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von EUR 73.085.728,00 um EUR 34.512.703,00 auf EUR 107.598.431,00 durch Ausgabe von 34.512.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die "Neuen Aktien") aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung").
Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Neuer Aktie und einem Bezugsverhältnis von 36:17 angeboten. Dementsprechend können bestehende Aktionäre 17 neue Aktien für 36 bestehende Aktien der Gesellschaft erwerben. Die AEPF III 15 S.à r.l. ("AEPF"), die größte Einzelaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von derzeit ca. 49,58% des Grundkapitals der Gesellschaft, hat sich verpflichtet, ihre Bezugsrechte auszuüben und diejenige Anzahl Neuer Aktien, die dem Bezugsverhältnis entsprechend auf ihre Beteiligung entfällt, direkt zu zeichnen. Darüber hinaus hat sich die AEPF verpflichtet, die Neuen Aktien, für die die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft keine Bezugsrechte ausüben, zu erwerben. Die Gesellschaft rechnet dementsprechend mit einem Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung von ca. EUR 150,1 Millionen.
Die Bezugsfrist für die Kapitalerhöhung beginnt – vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts – voraussichtlich am 30. Oktober 2018 und soll am 12. November 2018 (einschließlich beider Tage) enden. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt.
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Neuen Aktien zu verkaufen und den erwarteten Nettoerlös aus dem Angebot für die teilweise Finanzierung des Kaufpreises für den potenziellen Erwerb verschiedener, nicht miteinander in Zusammenhang stehender Immobilien bzw. Immobilienportfolien überwiegend in Deutschland mit einem geschätzten Gesamtkaufpreis (einschließlich Erwerbskosten) von bis zu ca. EUR 350 Millionen zu verwenden. Die Gesellschaft befindet sich derzeit in unterschiedlichen Stadien der Vorbereitung und exklusiven Verhandlungen mit den jeweiligen Verkäufern dieser Immobilien bzw. Portfolien und strebt an, in Bezug auf eines dieser Immobilienportfolien kurzfristig einen Kaufvertrag abzuschließen. Zum heutigen Tag ist die Gesellschaft keine bindenden Verpflichtungen in Bezug auf diese Erwerbsmöglichkeiten eingegangen. Sollte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, einzelne oder sämtliche dieser Zukäufe zu vollziehen, würde sie den Nettoerlös aus dem Angebot in Übereinstimmung mit ihrer finanziellen Strategie, ausgewählte Zukäufe von kommerziell genutzten Immobilien in Sekundärstandorte in Deutschland zu tätigen, verwenden. Die Gesellschaft plant, den verbleibenden Kaufpreis für diese potenziellen Erwerbe in Höhe von bis zu ca. EUR 200 Millionen durch die Aufnahme von weiterem Fremdkapital zu finanzieren.
Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung am 12. November 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen und die Aufnahme des Börsenhandels und die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse und im Teilsegment des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) am oder um den 13. November 2018 stattfinden wird.
Ralf Kind, CEO/CFO der DEMIRE: “Wir freuen uns sehr über die weitere Unterstützung unseres Ankeraktionärs bei der Umsetzung unserer Strategie DEMIRE 2.0. Mit dem Emissionserlös können wir einen ersten signifikanten Wachstumsschritt von bis zur EUR 350 Millionen realisieren. Darüber hinaus verfügen wir über eine starke und gut gefüllte Ankaufspipeline, die uns zuversichtlich stimmt, unser angestrebtes Portfolioziel von EUR 2 Milliarden zu erreichen.”
Baader Bank begleitet die Bezugsrechtsemission als Sole Global Coordinator und als Sole Bookrunner.
Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Neuer Aktie und einem Bezugsverhältnis von 36:17 angeboten. Dementsprechend können bestehende Aktionäre 17 neue Aktien für 36 bestehende Aktien der Gesellschaft erwerben. Die AEPF III 15 S.à r.l. ("AEPF"), die größte Einzelaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von derzeit ca. 49,58% des Grundkapitals der Gesellschaft, hat sich verpflichtet, ihre Bezugsrechte auszuüben und diejenige Anzahl Neuer Aktien, die dem Bezugsverhältnis entsprechend auf ihre Beteiligung entfällt, direkt zu zeichnen. Darüber hinaus hat sich die AEPF verpflichtet, die Neuen Aktien, für die die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft keine Bezugsrechte ausüben, zu erwerben. Die Gesellschaft rechnet dementsprechend mit einem Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung von ca. EUR 150,1 Millionen.
Die Bezugsfrist für die Kapitalerhöhung beginnt – vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts – voraussichtlich am 30. Oktober 2018 und soll am 12. November 2018 (einschließlich beider Tage) enden. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt.
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Neuen Aktien zu verkaufen und den erwarteten Nettoerlös aus dem Angebot für die teilweise Finanzierung des Kaufpreises für den potenziellen Erwerb verschiedener, nicht miteinander in Zusammenhang stehender Immobilien bzw. Immobilienportfolien überwiegend in Deutschland mit einem geschätzten Gesamtkaufpreis (einschließlich Erwerbskosten) von bis zu ca. EUR 350 Millionen zu verwenden. Die Gesellschaft befindet sich derzeit in unterschiedlichen Stadien der Vorbereitung und exklusiven Verhandlungen mit den jeweiligen Verkäufern dieser Immobilien bzw. Portfolien und strebt an, in Bezug auf eines dieser Immobilienportfolien kurzfristig einen Kaufvertrag abzuschließen. Zum heutigen Tag ist die Gesellschaft keine bindenden Verpflichtungen in Bezug auf diese Erwerbsmöglichkeiten eingegangen. Sollte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, einzelne oder sämtliche dieser Zukäufe zu vollziehen, würde sie den Nettoerlös aus dem Angebot in Übereinstimmung mit ihrer finanziellen Strategie, ausgewählte Zukäufe von kommerziell genutzten Immobilien in Sekundärstandorte in Deutschland zu tätigen, verwenden. Die Gesellschaft plant, den verbleibenden Kaufpreis für diese potenziellen Erwerbe in Höhe von bis zu ca. EUR 200 Millionen durch die Aufnahme von weiterem Fremdkapital zu finanzieren.
Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung am 12. November 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen und die Aufnahme des Börsenhandels und die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse und im Teilsegment des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) am oder um den 13. November 2018 stattfinden wird.
Ralf Kind, CEO/CFO der DEMIRE: “Wir freuen uns sehr über die weitere Unterstützung unseres Ankeraktionärs bei der Umsetzung unserer Strategie DEMIRE 2.0. Mit dem Emissionserlös können wir einen ersten signifikanten Wachstumsschritt von bis zur EUR 350 Millionen realisieren. Darüber hinaus verfügen wir über eine starke und gut gefüllte Ankaufspipeline, die uns zuversichtlich stimmt, unser angestrebtes Portfolioziel von EUR 2 Milliarden zu erreichen.”
Baader Bank begleitet die Bezugsrechtsemission als Sole Global Coordinator und als Sole Bookrunner.
