12.10.2020 Velero startet Bookbuilding für Kapitalerhöhung von 500 Mio. Euro
Die Velero Immobilien AG, ein Property- Management-Dienstleister im deutschen Wohnimmobilienmarkt, hat heute das Bookbuilding für eine Kapitalerhöhung im Rahmen einer Privatplatzierung für institutionelle Investoren gestartet. Die neu auszugebenden Anteile werden zu einem Festpreis von EUR 30,00 pro Aktie angeboten. Die endgültige Anzahl der Aktien wird im Rahmen des Bookbuildings festgelegt.
Die Gesellschaft strebt im Rahmen der Kapitalerhöhung durch die Ausgabe von 16.666.667 neuen Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 30,00 je Aktie einen Bruttoerlös von mindestens EUR 500 Millionen an („Basisszenario“). Darüber hinaus besteht die Option, 1.666.667 zusätzliche neue Aktien auszugeben. Würde diese Option ausgeübt, läge der Bruttoerlös der Kapitalerhöhung bei bis zu EUR 550 Millionen („Erhöhungsszenario“). Das Grundkapital der Gesellschaft verteilt sich derzeit auf 200.000 Aktien, die indirekt von den Velero Co-CEOs Sascha Giest und Thomas Lange gehalten werden. Das Grundkapital wird im Basisszenario auf 16.866.667 Aktien und im Erhöhungsszenario auf bis zu 18.533.334 Aktien anwachsen. Die daraus resultierende Marktkapitalisierung wird im Basisszenario EUR 506 Millionen und im Erhöhungsszenario EUR 556 Millionen betragen. Beide Szenarien basieren jeweils auf einem fixen Angebotspreis von EUR 30,00 pro Aktie.
Velero plant die Nettoerlöse der Privatplatzierung für den Ankauf von zwei Wohnimmobilienportfolios einzusetzen, die aktuell bereits durch Velero verwaltet werden und über deren Erwerb bereits beurkundete Kaufverträge vorliegen („Anfangsportfolios“). Darüber hinaus soll der Erlös für die Akquisition eines weiteren Immobilienportfolios eingesetzt werden, für das die Verkäufer Velero ein Exklusivrecht bis zum 31. Dezember 2020 eingeräumt haben („Zusätzliches Portfolio“). Dieses weitere Portfolio wird zurzeit von Unternehmen verwaltet, deren Anteile den Co-CEOs von Velero, Sascha Giest und Thomas Lange, gehören („Velero-Gesellschaften“).
Sascha Giest, Co-CEO und CFO von Velero, sagt: „Wir haben im Rahmen unserer Gespräche mit Investoren im Laufe der vergangenen Wochen sehr gute Rückmeldungen bekommen und freuen uns auf ein erfolgreiches Bookbuilding. Die gewählte Transaktionsgröße gewährt uns die Möglichkeit, den Großteil der Mittelzuflüsse schnell einzusetzen und damit attraktive Erträge zu generieren. Gleichzeitig erhalten wir zusätzliches Kapital für weiteres Wachstum.“
Der niederländische Pensionsinvestor PGGM hat seine Absicht indiziert einen Aktienanteil von 9,5 % nach Abschluss der Kapitalerhöhung zu erreichen und beabsichtigt, eine entsprechende Order im Rahmen der Privatplatzierung abzugeben. Velero plant, eine entsprechende Zuteilung vorzunehmen, um PGGM den angestrebten Anteilsbesitz von 9,5 % zu ermöglichen.
Die Velero-Gründer und Co-CEOs Sascha Giest und Thomas Lange halten ihre Anteile an Velero derzeit über die Velero Partners GmbH, den derzeit einzigen Anteilseigner („Einziger Anteilseigener“). Dieser Aktienbesitz wird im Rahmen der Kapitalerhöhung substanziell verwässert. Der Streubesitz (Free Float) wird im Basisszenario bei rund 98,8 % und im Erhöhungsszenario bei bis zu 98,9 % liegen. Aktienverkäufe durch den derzeit Einzigen Anteilseigner werden nicht erfolgen. Alle Mitglieder des Vorstands als auch der Einzige Anteilseigner beabsichtigen, im Rahmen der Privatplatzierung weitere Aktien mit einem Volumen von zusammen EUR 0,8 Mio. zu erwerben. Alle genannten Beteiligungen unterliegen einer Sperrfrist (Lock-up) von 720 Tagen. Velero selbst unterliegt einem Lock-up von 180 Tagen. Alle Sperrfristen beinhalten marktübliche Ausnahmeregeln.
Das Bookbuilding beginnt am heutigen Montag, den 12. Oktober 2020, und endet voraussichtlich am Mittwoch, den 21. Oktober 2020. Das Unternehmen hat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen das Recht, die Angebotsfrist zu verkürzen oder zu verlängern. Das Angebot richtet sich exklusiv an institutionelle Investoren und begründet kein öffentliches Angebot.
Velero strebt eine Notierungsaufnahme der Aktien im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse an. Die Zulassung soll unter der internationalen Wertpapierkennnummer (ISIN) DE000A3H21V1 und der Wertpapierkennnummer (WKN) A3H 21V sowie dem Tickersymbol VEL erfolgen. Der erste Handelstag wird für Dienstag, den 27. Oktober 2020 erwartet.
Citigroup fungiert als Sole Global Coordinator und Joint Bookrunner zusammen mit Kempen & Co, Société Générale und COMMERZBANK als weitere Joint Bookrunner („Joint Bookrunner“).
Die Gesellschaft strebt im Rahmen der Kapitalerhöhung durch die Ausgabe von 16.666.667 neuen Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 30,00 je Aktie einen Bruttoerlös von mindestens EUR 500 Millionen an („Basisszenario“). Darüber hinaus besteht die Option, 1.666.667 zusätzliche neue Aktien auszugeben. Würde diese Option ausgeübt, läge der Bruttoerlös der Kapitalerhöhung bei bis zu EUR 550 Millionen („Erhöhungsszenario“). Das Grundkapital der Gesellschaft verteilt sich derzeit auf 200.000 Aktien, die indirekt von den Velero Co-CEOs Sascha Giest und Thomas Lange gehalten werden. Das Grundkapital wird im Basisszenario auf 16.866.667 Aktien und im Erhöhungsszenario auf bis zu 18.533.334 Aktien anwachsen. Die daraus resultierende Marktkapitalisierung wird im Basisszenario EUR 506 Millionen und im Erhöhungsszenario EUR 556 Millionen betragen. Beide Szenarien basieren jeweils auf einem fixen Angebotspreis von EUR 30,00 pro Aktie.
Velero plant die Nettoerlöse der Privatplatzierung für den Ankauf von zwei Wohnimmobilienportfolios einzusetzen, die aktuell bereits durch Velero verwaltet werden und über deren Erwerb bereits beurkundete Kaufverträge vorliegen („Anfangsportfolios“). Darüber hinaus soll der Erlös für die Akquisition eines weiteren Immobilienportfolios eingesetzt werden, für das die Verkäufer Velero ein Exklusivrecht bis zum 31. Dezember 2020 eingeräumt haben („Zusätzliches Portfolio“). Dieses weitere Portfolio wird zurzeit von Unternehmen verwaltet, deren Anteile den Co-CEOs von Velero, Sascha Giest und Thomas Lange, gehören („Velero-Gesellschaften“).
Sascha Giest, Co-CEO und CFO von Velero, sagt: „Wir haben im Rahmen unserer Gespräche mit Investoren im Laufe der vergangenen Wochen sehr gute Rückmeldungen bekommen und freuen uns auf ein erfolgreiches Bookbuilding. Die gewählte Transaktionsgröße gewährt uns die Möglichkeit, den Großteil der Mittelzuflüsse schnell einzusetzen und damit attraktive Erträge zu generieren. Gleichzeitig erhalten wir zusätzliches Kapital für weiteres Wachstum.“
Der niederländische Pensionsinvestor PGGM hat seine Absicht indiziert einen Aktienanteil von 9,5 % nach Abschluss der Kapitalerhöhung zu erreichen und beabsichtigt, eine entsprechende Order im Rahmen der Privatplatzierung abzugeben. Velero plant, eine entsprechende Zuteilung vorzunehmen, um PGGM den angestrebten Anteilsbesitz von 9,5 % zu ermöglichen.
Die Velero-Gründer und Co-CEOs Sascha Giest und Thomas Lange halten ihre Anteile an Velero derzeit über die Velero Partners GmbH, den derzeit einzigen Anteilseigner („Einziger Anteilseigener“). Dieser Aktienbesitz wird im Rahmen der Kapitalerhöhung substanziell verwässert. Der Streubesitz (Free Float) wird im Basisszenario bei rund 98,8 % und im Erhöhungsszenario bei bis zu 98,9 % liegen. Aktienverkäufe durch den derzeit Einzigen Anteilseigner werden nicht erfolgen. Alle Mitglieder des Vorstands als auch der Einzige Anteilseigner beabsichtigen, im Rahmen der Privatplatzierung weitere Aktien mit einem Volumen von zusammen EUR 0,8 Mio. zu erwerben. Alle genannten Beteiligungen unterliegen einer Sperrfrist (Lock-up) von 720 Tagen. Velero selbst unterliegt einem Lock-up von 180 Tagen. Alle Sperrfristen beinhalten marktübliche Ausnahmeregeln.
Das Bookbuilding beginnt am heutigen Montag, den 12. Oktober 2020, und endet voraussichtlich am Mittwoch, den 21. Oktober 2020. Das Unternehmen hat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen das Recht, die Angebotsfrist zu verkürzen oder zu verlängern. Das Angebot richtet sich exklusiv an institutionelle Investoren und begründet kein öffentliches Angebot.
Velero strebt eine Notierungsaufnahme der Aktien im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse an. Die Zulassung soll unter der internationalen Wertpapierkennnummer (ISIN) DE000A3H21V1 und der Wertpapierkennnummer (WKN) A3H 21V sowie dem Tickersymbol VEL erfolgen. Der erste Handelstag wird für Dienstag, den 27. Oktober 2020 erwartet.
Citigroup fungiert als Sole Global Coordinator und Joint Bookrunner zusammen mit Kempen & Co, Société Générale und COMMERZBANK als weitere Joint Bookrunner („Joint Bookrunner“).
