15.01.2021 Corestate übernimmt führende Finanzierungsplattform AFS
Die Corestate Capital Group, ein führender unabhängiger Investment-Manager für Immobilien in Europa, hat heute die vollständige Übernahme der Aggregate Financial Services GmbH ("AFS"), einer führenden Finanzierungsplattform und volllizensierten Wertpapierhandelsbank aus Frankfurt, bekanntgegeben.
Mit dieser Akquisition baut das Unternehmen seine marktführende Position bei Finanzierungen von Immobilienentwicklung ebenso wie anderer Immobilienbereiche entscheidend aus. Zentraler Bausteine der Transaktion bildet auch der Erwerb einer Wertpapierhandelsbank in Verbindung mit einem breiten Produktangebot für maßgeschneiderte Finanzierungslösungen im Immobiliensektor. Im Ergebnis werden die komplementären und hochprofitablen Geschäftsmodelle der AFS und der Helvetic Financial Services ("HFS"), Corestates Private Debt-Geschäft vereint. Als Folge wird Corestate eine starke Marktstellung als Finanzierungsplattform über den gesamten Immobilien-Lebenszyklus mit einzigartigem Cross-Selling-Potenzial einnehmen. Als Teil der Transaktion werden die AFS-Gründer und Gesellschafter Sebastian Ernst und Johannes Märklin mit sofortiger Wirkung sowie mit einer Laufzeit von drei Jahren in den Vorstand der Corestate berufen und darüber hinaus künftig dem Verwaltungsrat der HFS angehören.
René Parmantier, CEO Corestate: "Die Erfahrungen und Kompetenzen von AFS ergänzen unsere Stärken im Bereich Mezzanine perfekt. Diese wertsteigernde Akquisition ermöglicht uns, für unser bereits sehr erfolgreiches Segment Private Debt ein neues Wachstumskapital aufzuschlagen - und das sowohl auf der Kunden- als auch auf unserer Angebotsseite. Ich freue mich, dass sich die erfahrenen und hochmotivierten neuen Kollegen der AFS uns anschließen und ihren exzellenten Track-Record sowie ein herausragendes Netzwerk zu institutionellen Investoren in Deutschland und Europa einbringen. Gemeinsam werden wir im Team in den kommenden Jahren nicht nur das Finanzierungsgeschäft deutlich steigern, sondern auch signifikante Cross-Selling-Potenziale heben."
Corestates Aufsichtsratsvorsitzender Friedrich Munsberg kommentiert: "Seit vielen Jahren gehören Sebastian Ernst und Johannes Märklin zu den profiliertesten deutschen Experten im Bereich Private Debt. Daher freuen wir uns sehr, dass sie langfristig als Vorstandsmitglieder das dynamische Wachstum in diesem Bereich begleiten werden. Sie werden künftig zusammen mit dem bisherigen Vorstand das erfolgreiche HFS-Geschäft weiter stärken und verantworten darüber hinaus die Integration der AFS in die Gesamt-Organisation, samt der damit einhergehenden signifikanten Synergien."
Sebastian Ernst, Managing Partner der AFS: "Die Verbindung aus der Marktposition der HFS und der Strukturierungsexpertise der AFS mit Primär- und Sekundärmarktabdeckung ergibt eine einmalige Angebotspalette für Investoren und Immobilienunternehmen." Johannes Märklin, ebenfalls Managing Partner der AFS, ergänzt: "Gerade jetzt, da klassische Banken ihre Kreditvergabe deutlich restriktiver handhaben, eröffnet die Bündelung der sich nahezu perfekt ergänzenden Geschäftsmodelle von AFS und HFS hervorragende organische Wachstumschancen und die Möglichkeit, sich frühzeitig weitere substanzielle Marktanteile im dynamischen Private-Debt-Segment zu sichern."
AFS wurde von Sebastian Ernst und Johannes Märklin 2018 gegründet, ist seitdem sehr schnell gewachsen und hat Finanzierungen für Immobilienkunden im Volumen von mehr als € 3 Milliarden realisiert. Die Schwerpunkte liegen auf Finanzierungslösungen in den Bereichen Akquisition, Entwicklung, Bauumsetzung und Bestandsimmobilien. Die Ertragsbasis wird darüber hinaus durch entsprechende Primärmarktemissionen und den dazugehörigen Sekundärmarkthandel ergänzt. Die erworbene Plattform wird umfangreiche Synergieeffekte bieten. Damit wird Corestates Wertschöpfungskette aus dem Finanzierungsgeschäft, insbesondere im Mezzanine-Bereich, vervollständigt und die Kundenbasis stark erweitert. AFS verfügt über ein Team von mehr als 20 hochspezialisierten Mitarbeitern sowie eine Lizenz nach §32 KWG für Emission, Eigenhandel und Platzierung von Finanzinstrumenten.
Als eigenständiges Unternehmen erwartet AFS für 2021 basierend auf einer konkreten, bereits in Teilen realisierten Transaktions-Pipeline zwischen € 25 Millionen und € 30 Millionen Umsatz und zwischen € 15 Millionen und € 20 Millionen EBITDA. Darüber hinaus rechnet Corestate bis 2023 mit jährlichen Ertrags- und Kostensynergien in Höhe von mindestens € 10 Millionen.
Der Erwerb erfolgt im Zuge eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 8,5 Millionen neuen Corestate-Aktien sowie eine Barkomponente von € 5 Millionen. Auf Basis des Schlusskurses am 14. Januar 2021 von € 14,73 und unter Berücksichtigung von, basierend auf dem vorläufigen Zahlen für 2020, € 17 Millionen Barmitteln ergibt sich ein Nettokaufpreis von € 113 Millionen. Dies ist ein signifikanter Abschlag zum fundamentalen Wert der AFS von über € 170 Millionen. Als zusätzlicher variabler Kaufpreisbestandteil wurde für den Fall, dass in den nächsten drei Jahren das EBITDA vor Synergieeffekte um mehr als 50% steigt, eine Kaufpreiserhöhung um weitere 1,5 Millionen neue Aktien vereinbart. Die Akquisition wird in beiden Fällen ergebnisseitig wertsteigernd sein. Der Abschluss der Transaktion wird nach Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden für das zweite Quartal 2021 erwartet.
Sebastian Ernst und Johannes Märklin binden sich über einem langfristigen Lock-up ihrer Aktien an Corestate und bekräftigen damit gleichzeitig ihr nachhaltiges Engagement im Unternehmen und für alle Stakeholder.
Der von Corestate vor Monaten eingeschlagene Kurs zur Reduzierung der Nettofinanzverschuldung wird basierend auf einem strukturierten Platzierungsprozess von bilanziellen Vermögenswerten wie geplant umgesetzt. Vor diesem Hintergrund ist es weiterhin auch der klare Anspruch bis zum Jahresende 2021 den Financial Leverage, also das Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zu EBITDA, in den Korridor von 2x bis 3x zurückzuführen.
Die Transaktion wird von J.P. Morgan als alleiniger Financial Advisor und von White & Case als Legal Advisor begleitet.
Mit dieser Akquisition baut das Unternehmen seine marktführende Position bei Finanzierungen von Immobilienentwicklung ebenso wie anderer Immobilienbereiche entscheidend aus. Zentraler Bausteine der Transaktion bildet auch der Erwerb einer Wertpapierhandelsbank in Verbindung mit einem breiten Produktangebot für maßgeschneiderte Finanzierungslösungen im Immobiliensektor. Im Ergebnis werden die komplementären und hochprofitablen Geschäftsmodelle der AFS und der Helvetic Financial Services ("HFS"), Corestates Private Debt-Geschäft vereint. Als Folge wird Corestate eine starke Marktstellung als Finanzierungsplattform über den gesamten Immobilien-Lebenszyklus mit einzigartigem Cross-Selling-Potenzial einnehmen. Als Teil der Transaktion werden die AFS-Gründer und Gesellschafter Sebastian Ernst und Johannes Märklin mit sofortiger Wirkung sowie mit einer Laufzeit von drei Jahren in den Vorstand der Corestate berufen und darüber hinaus künftig dem Verwaltungsrat der HFS angehören.
René Parmantier, CEO Corestate: "Die Erfahrungen und Kompetenzen von AFS ergänzen unsere Stärken im Bereich Mezzanine perfekt. Diese wertsteigernde Akquisition ermöglicht uns, für unser bereits sehr erfolgreiches Segment Private Debt ein neues Wachstumskapital aufzuschlagen - und das sowohl auf der Kunden- als auch auf unserer Angebotsseite. Ich freue mich, dass sich die erfahrenen und hochmotivierten neuen Kollegen der AFS uns anschließen und ihren exzellenten Track-Record sowie ein herausragendes Netzwerk zu institutionellen Investoren in Deutschland und Europa einbringen. Gemeinsam werden wir im Team in den kommenden Jahren nicht nur das Finanzierungsgeschäft deutlich steigern, sondern auch signifikante Cross-Selling-Potenziale heben."
Corestates Aufsichtsratsvorsitzender Friedrich Munsberg kommentiert: "Seit vielen Jahren gehören Sebastian Ernst und Johannes Märklin zu den profiliertesten deutschen Experten im Bereich Private Debt. Daher freuen wir uns sehr, dass sie langfristig als Vorstandsmitglieder das dynamische Wachstum in diesem Bereich begleiten werden. Sie werden künftig zusammen mit dem bisherigen Vorstand das erfolgreiche HFS-Geschäft weiter stärken und verantworten darüber hinaus die Integration der AFS in die Gesamt-Organisation, samt der damit einhergehenden signifikanten Synergien."
Sebastian Ernst, Managing Partner der AFS: "Die Verbindung aus der Marktposition der HFS und der Strukturierungsexpertise der AFS mit Primär- und Sekundärmarktabdeckung ergibt eine einmalige Angebotspalette für Investoren und Immobilienunternehmen." Johannes Märklin, ebenfalls Managing Partner der AFS, ergänzt: "Gerade jetzt, da klassische Banken ihre Kreditvergabe deutlich restriktiver handhaben, eröffnet die Bündelung der sich nahezu perfekt ergänzenden Geschäftsmodelle von AFS und HFS hervorragende organische Wachstumschancen und die Möglichkeit, sich frühzeitig weitere substanzielle Marktanteile im dynamischen Private-Debt-Segment zu sichern."
AFS wurde von Sebastian Ernst und Johannes Märklin 2018 gegründet, ist seitdem sehr schnell gewachsen und hat Finanzierungen für Immobilienkunden im Volumen von mehr als € 3 Milliarden realisiert. Die Schwerpunkte liegen auf Finanzierungslösungen in den Bereichen Akquisition, Entwicklung, Bauumsetzung und Bestandsimmobilien. Die Ertragsbasis wird darüber hinaus durch entsprechende Primärmarktemissionen und den dazugehörigen Sekundärmarkthandel ergänzt. Die erworbene Plattform wird umfangreiche Synergieeffekte bieten. Damit wird Corestates Wertschöpfungskette aus dem Finanzierungsgeschäft, insbesondere im Mezzanine-Bereich, vervollständigt und die Kundenbasis stark erweitert. AFS verfügt über ein Team von mehr als 20 hochspezialisierten Mitarbeitern sowie eine Lizenz nach §32 KWG für Emission, Eigenhandel und Platzierung von Finanzinstrumenten.
Als eigenständiges Unternehmen erwartet AFS für 2021 basierend auf einer konkreten, bereits in Teilen realisierten Transaktions-Pipeline zwischen € 25 Millionen und € 30 Millionen Umsatz und zwischen € 15 Millionen und € 20 Millionen EBITDA. Darüber hinaus rechnet Corestate bis 2023 mit jährlichen Ertrags- und Kostensynergien in Höhe von mindestens € 10 Millionen.
Der Erwerb erfolgt im Zuge eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 8,5 Millionen neuen Corestate-Aktien sowie eine Barkomponente von € 5 Millionen. Auf Basis des Schlusskurses am 14. Januar 2021 von € 14,73 und unter Berücksichtigung von, basierend auf dem vorläufigen Zahlen für 2020, € 17 Millionen Barmitteln ergibt sich ein Nettokaufpreis von € 113 Millionen. Dies ist ein signifikanter Abschlag zum fundamentalen Wert der AFS von über € 170 Millionen. Als zusätzlicher variabler Kaufpreisbestandteil wurde für den Fall, dass in den nächsten drei Jahren das EBITDA vor Synergieeffekte um mehr als 50% steigt, eine Kaufpreiserhöhung um weitere 1,5 Millionen neue Aktien vereinbart. Die Akquisition wird in beiden Fällen ergebnisseitig wertsteigernd sein. Der Abschluss der Transaktion wird nach Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden für das zweite Quartal 2021 erwartet.
Sebastian Ernst und Johannes Märklin binden sich über einem langfristigen Lock-up ihrer Aktien an Corestate und bekräftigen damit gleichzeitig ihr nachhaltiges Engagement im Unternehmen und für alle Stakeholder.
Der von Corestate vor Monaten eingeschlagene Kurs zur Reduzierung der Nettofinanzverschuldung wird basierend auf einem strukturierten Platzierungsprozess von bilanziellen Vermögenswerten wie geplant umgesetzt. Vor diesem Hintergrund ist es weiterhin auch der klare Anspruch bis zum Jahresende 2021 den Financial Leverage, also das Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zu EBITDA, in den Korridor von 2x bis 3x zurückzuführen.
Die Transaktion wird von J.P. Morgan als alleiniger Financial Advisor und von White & Case als Legal Advisor begleitet.
