08.05.2013 Prime Office und German Acorn planen Verschmelzung
Die Prime Office REIT-AG („Prime Office“), ein führendes börsennotiertes Immobilienunternehmen mit REIT-Status, das auf Investitionen in hochwertige Büroimmobilien in Deutschland sowie deren Bewirtschaftung und Verwaltung fokussiert ist, berichtet bei Umsatzerlösen von 14,5 Mio. Euro in Q1/2013 erwartungsgemäß von einem Periodengewinn in Höhe von 1,1 Mio. Euro sowie Funds from Operations (FFO) in Höhe von 1,3 Mio. Euro.
„Obgleich das erste Quartal 2013 von vorübergehend niedrigeren Mieteinnahmen aufgrund des Verkaufs der Immobilie in Hamburg zum Jahresende sowie temporärer Leerstände geprägt war, lag die Geschäftsentwicklung im Rahmen unserer Erwartungen. Wir sind aber nicht zuletzt aufgrund der ersten Vermietungserfolge im Düsseldorfer „Xcite“ zuversichtlich, unsere Ziele für das Gesamtjahr zu erreichen und auch für das laufende Geschäftsjahr eine Dividende ausschütten zu können“, sagt Claus Hermuth, Vorstandsvorsitzender der Prime Office.
Die Vorstände der Prime Office und der OCM German Real Estate Holding AG, Köln, (German Acorn) haben Gespräche über eine Verschmelzung der Gesellschaften mit dem Ziel eines börsennotierten gemeinsamen Unternehmens aufgenommen. Beide Unternehmen beabsichtigen, bei positivem Verlauf der Gespräche weitere für eine Verschmelzung erforderliche Schritte vorzunehmen. Diese Maßnahmen umfassen auch die Ermittlung einer Verschmelzungswertrelation sowie die anschließende Bestellung eines Verschmelzungsprüfers.
„Wir haben attraktive Optionen geprüft, um die Prime Office im Sinne unserer Stakeholder weiter zu entwickeln. Wir sehen in einer möglichen Verschmelzung der Gesellschaften das Potenzial zur Schaffung eines führenden, adäquat kapitalisierten Gewerbeimmobilienunternehmens am Standort Deutschland mit einem Fokus auf deutsche Metropolregionen und einer attraktiven und sehr diversifizierten Mieterstruktur. Sollte die Verschmelzung erfolgreich durchgeführt werden, hätte das zukünftige Unternehmen nach unserer Einschätzung zum Stichtag 31. Dezember 2012 einen Gross Asset Value von voraussichtlich rund 2,3 Mrd. Euro und das Potenzial, auf Basis von mehr als 800 Mietverträgen in insgesamt 64 Gebäuden an 29 Standorten jährlich rund 147 Mio. Euro Nettokaltmiete zu erwirtschaften“, sagt Claus Hermuth, Vorstandsvorsitzender der Prime Office.
Gemeinsam mit German Acorn sowie deren Eigentümer Oaktree, der inzwischen auch größter Aktionär der Prime Office ist, hat die Gesellschaft damit begonnen, die Möglichkeiten einer Verschmelzung mit der German Acorn zu sondieren.
Die Überlegungen zu einer solchen Verschmelzung basieren auf einer intern durchgeführten Markt- und Wettbewerbsanalyse, um die strategische Ausrichtung und die Handlungsoptionen vor dem Hintergrund des weiterhin herausfordernden Umfeldes im deutschen Gewerbemietmarkt zu prüfen. Im Rahmen dieser Prüfung hat die Prime Office die zum Portfolio von Oaktree gehörende OCM German Real Estate Holding AG (German Acorn) als geeigneten Partner für einen möglichen Zusammenschluss identifiziert.
Der Vorstand der Prime Office betont, dass es sich bei den Gesprächen über eine mögliche Verschmelzung der Gesellschaften um einen offenen Prozess handelt. Somit können zum aktuellen Zeitpunkt keine Aussagen zu Detailaspekten einer möglichen Verschmelzung getroffen werden.
Eine Verschmelzung würde Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlungen beider Gesellschaften erfordern. Im Zusammenhang mit den Bestrebungen der Vorstände der Prime Office REIT-AG, die Verschmelzung effektiv und zügig voranzutreiben und dennoch nur eine Hauptversammlung der Prime Office REIT-AG im Jahr 2013 abzuhalten, haben die Vorstände der Prime Office REIT-AG deshalb entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Prime Office REIT-AG auf den 21. August 2013 zu legen.
Bei positivem Verlauf der Gespräche sowie einer effektiven Umsetzung der weiteren für eine Verschmelzung erforderlichen Schritte gehen die Beteiligten zum jetzigen Zeitpunkt davon aus, dass die Verschmelzung bis zum Ende des Jahres 2013 durchgeführt ist.
Berenberg begleitet die Verschmelzung als Finanzberater.
Weiter wird über den Geschäftsverlauf in Q1/2013 wie folgt berichtet: Die Prime Office erwirtschaftete im ersten Quartal 2013 Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung in Höhe von 14,5 Mio. Euro, die somit aufgrund des vorübergehend niedrigeren Vermietungsstands aufgrund des zum Jahresende ausgelaufenen Mietvertrags in Frankfurt sowie des Verkaufs der Immobilie in Hamburg zum Jahresende unter dem Niveau im Vergleichszeitraum des Vorjahres (Q1/2012: 18,2 Mio. Euro) lagen. Dementsprechend reduzierte sich auch das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung im Berichtszeitraum auf 11,8 (Q1/2012: 15,3) Mio. Euro. Das operative Ergebnis vor Bewertungsergebnis sank in den ersten drei Monaten des aktuellen Geschäftsjahres ebenfalls aufgrund geringerer Mieteinnahmen auf 10,4 (Q1/2012: 13,9) Mio. Euro. Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) entwickelte sich analog und lag im Berichtszeitraum ebenfalls bei 10,4 (Q1/2012: 13,9) Mio. Euro.
Obwohl sich die Leerstandsquote des Portfolios bedingt durch den Leerzug des „Xcite“ in Düsseldorf zum 31. März 2013 auf rund 23 (31. Dezember 2012: 14,0) Prozent erhöhte, gelang ab April 2013 eine nahtlose Anschlussvermietung an Vodafone-Partnerunternehmen für eine Teilfläche von insgesamt rund 6.000 Quadratmetern in dem Objekt. Hierdurch beträgt der Vermietungsstand in der ehemaligen Vodafone-Zentrale anstatt des ursprünglich ab April 2013 erwarteten Leerstands aktuell rund 17 Prozent.
Vor dem Hintergrund des vorübergehend niedrigeren Vermietungsstands des Portfolios, niedrigerer Mieteinnahmen aufgrund der zum Jahresende 2012 veräußerten Immobilie in Hamburg sowie der Einmaleffekte im Zuge vorzeitiger Darlehensrückführungen bzw. Sondertilgungen im Rahmen der weiteren Optimierung der Finanzierungsstruktur reduzierte sich das Periodenergebnis der Prime Office im ersten Quartal 2013 erwartungsgemäß auf 1,1 (Q1/2012: 5,6) Mio. Euro. Das Ergebnis je Aktie fiel im Berichtszeitraum entsprechend auf 0,02 (Q1/2012: 0,11) Euro. Die „EPRA-Earnings“, bei denen der Periodengewinn um Einmal- bzw. Sondereffekte aus der Zeitbewertung des Immobilienportfolios sowie der derivativen Finanzierungsinstrumente bereinigt wird, lagen in den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres bei 2,5 (Q1/2012: 4,7) Mio. Euro bzw. 0,05 (Q1/2012: 0,09) Euro je Aktie.
Die Prime Office erwirtschaftete im ersten Quartal 2013 Funds from Operations (FFO) in Höhe von 1,3 Mio. (Q1/2012: 6,5) Euro, die somit das erwartete Niveau erreichten und im Rahmen der Guidance für das aktuelle Geschäftsjahr lagen. Die FFO je Aktie betrugen zum Stichtag dementsprechend 0,02 (Q1/2012: 0,13) Euro.
Aufgrund der vorzeitigen Darlehensrückführungen sowie Sondertilgungen im Rahmen der Optimierung der Finanzierungsstruktur reduzierten sich die Gesamtverbindlichkeiten der Immobiliengesellschaft zum Stichtag 31. März 2013 deutlich, d.h. um rund 49,8 Mio. Euro bzw. 7,8 Prozent auf 592,7 (31. Dezember 2012: 642,5) Mio. Euro. Folglich gelang es der Prime Office den Loan-to-Value (LTV) gegenüber dem 31. Dezember 2012 um insgesamt 460 Basispunkte auf 55,6 Prozent zu senken. Erstmals sank der LTV der Prime Office damit unter die Marke von 60 Prozent. Zum 31. Dezember 2012 lag der Verschuldungsgrad noch bei 60,2 Prozent. Der deutlich reduzierte LTV wird das Finanzergebnis auch in Zukunft weiter entlasten.
Obgleich die anhaltende Finanz- und Euro-Krise sowie das nach wie vor niedrige Zinsniveau das Eigenkapital der Prime Office aufgrund der Bewertung der langfristigen derivativen Zinssicherungsinstrumente (Zinsswaps) der Immobilienfinanzierungen weiterhin belasten, konnte die Prime Office die REIT-Eigenkapitalquote seit Mitte 2012 von Quartal zu Quartal steigern. Sie erreichte zum Stichtag 31. März 2013 einen Wert von 43,7 (31. Dezember 2012: 42,9) Prozent. Damit liegt die REIT-Eigenkapitalquote allerdings weiterhin unter der vom REIT-Gesetz geforderten Mindesteigenkapitalquote von 45 Prozent, die bis zum Jahresende 2013 erreicht werden muss um den REIT-Status nicht zu verlieren. Der Vorstand der Prime Office verfolgt das Ziel der Wiedererreichung mit hoher Priorität und zieht dabei auch weitere Immobilienverkäufe bis zum Jahresende in Erwägung. Vor diesem Hintergrund wurde ein Verkaufsprozess für den SZ-Tower (München) gestartet.
Im Hinblick auf die weitere operative Geschäftsentwicklung bestätigt die Prime Office den Ausblick für das Geschäftsjahr 2013. So erwartet der Vorstand aufgrund vorübergehenden bzw. umbaubedingten Leerstands nach wie vor Umsatzerlöse inklusive Betriebskosten-vorauszahlungen von 51 bis 53 Mio. Euro sowie FFO von 0 bis 2 Mio. Euro. Bedingt durch die immobilienseitigen Belastungen im Zuge von Umbau- und Ertüchtigungsmaßnahmen plant die Immobiliengesellschaft, in Abhängigkeit von Vermietungserfolgen und etwaigen Objektveräußerungen, auch für das Geschäftsjahr 2013 eine Dividende auszuschütten.
„Obgleich das erste Quartal 2013 von vorübergehend niedrigeren Mieteinnahmen aufgrund des Verkaufs der Immobilie in Hamburg zum Jahresende sowie temporärer Leerstände geprägt war, lag die Geschäftsentwicklung im Rahmen unserer Erwartungen. Wir sind aber nicht zuletzt aufgrund der ersten Vermietungserfolge im Düsseldorfer „Xcite“ zuversichtlich, unsere Ziele für das Gesamtjahr zu erreichen und auch für das laufende Geschäftsjahr eine Dividende ausschütten zu können“, sagt Claus Hermuth, Vorstandsvorsitzender der Prime Office.
Die Vorstände der Prime Office und der OCM German Real Estate Holding AG, Köln, (German Acorn) haben Gespräche über eine Verschmelzung der Gesellschaften mit dem Ziel eines börsennotierten gemeinsamen Unternehmens aufgenommen. Beide Unternehmen beabsichtigen, bei positivem Verlauf der Gespräche weitere für eine Verschmelzung erforderliche Schritte vorzunehmen. Diese Maßnahmen umfassen auch die Ermittlung einer Verschmelzungswertrelation sowie die anschließende Bestellung eines Verschmelzungsprüfers.
„Wir haben attraktive Optionen geprüft, um die Prime Office im Sinne unserer Stakeholder weiter zu entwickeln. Wir sehen in einer möglichen Verschmelzung der Gesellschaften das Potenzial zur Schaffung eines führenden, adäquat kapitalisierten Gewerbeimmobilienunternehmens am Standort Deutschland mit einem Fokus auf deutsche Metropolregionen und einer attraktiven und sehr diversifizierten Mieterstruktur. Sollte die Verschmelzung erfolgreich durchgeführt werden, hätte das zukünftige Unternehmen nach unserer Einschätzung zum Stichtag 31. Dezember 2012 einen Gross Asset Value von voraussichtlich rund 2,3 Mrd. Euro und das Potenzial, auf Basis von mehr als 800 Mietverträgen in insgesamt 64 Gebäuden an 29 Standorten jährlich rund 147 Mio. Euro Nettokaltmiete zu erwirtschaften“, sagt Claus Hermuth, Vorstandsvorsitzender der Prime Office.
Gemeinsam mit German Acorn sowie deren Eigentümer Oaktree, der inzwischen auch größter Aktionär der Prime Office ist, hat die Gesellschaft damit begonnen, die Möglichkeiten einer Verschmelzung mit der German Acorn zu sondieren.
Die Überlegungen zu einer solchen Verschmelzung basieren auf einer intern durchgeführten Markt- und Wettbewerbsanalyse, um die strategische Ausrichtung und die Handlungsoptionen vor dem Hintergrund des weiterhin herausfordernden Umfeldes im deutschen Gewerbemietmarkt zu prüfen. Im Rahmen dieser Prüfung hat die Prime Office die zum Portfolio von Oaktree gehörende OCM German Real Estate Holding AG (German Acorn) als geeigneten Partner für einen möglichen Zusammenschluss identifiziert.
Der Vorstand der Prime Office betont, dass es sich bei den Gesprächen über eine mögliche Verschmelzung der Gesellschaften um einen offenen Prozess handelt. Somit können zum aktuellen Zeitpunkt keine Aussagen zu Detailaspekten einer möglichen Verschmelzung getroffen werden.
Eine Verschmelzung würde Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlungen beider Gesellschaften erfordern. Im Zusammenhang mit den Bestrebungen der Vorstände der Prime Office REIT-AG, die Verschmelzung effektiv und zügig voranzutreiben und dennoch nur eine Hauptversammlung der Prime Office REIT-AG im Jahr 2013 abzuhalten, haben die Vorstände der Prime Office REIT-AG deshalb entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Prime Office REIT-AG auf den 21. August 2013 zu legen.
Bei positivem Verlauf der Gespräche sowie einer effektiven Umsetzung der weiteren für eine Verschmelzung erforderlichen Schritte gehen die Beteiligten zum jetzigen Zeitpunkt davon aus, dass die Verschmelzung bis zum Ende des Jahres 2013 durchgeführt ist.
Berenberg begleitet die Verschmelzung als Finanzberater.
Weiter wird über den Geschäftsverlauf in Q1/2013 wie folgt berichtet: Die Prime Office erwirtschaftete im ersten Quartal 2013 Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung in Höhe von 14,5 Mio. Euro, die somit aufgrund des vorübergehend niedrigeren Vermietungsstands aufgrund des zum Jahresende ausgelaufenen Mietvertrags in Frankfurt sowie des Verkaufs der Immobilie in Hamburg zum Jahresende unter dem Niveau im Vergleichszeitraum des Vorjahres (Q1/2012: 18,2 Mio. Euro) lagen. Dementsprechend reduzierte sich auch das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung im Berichtszeitraum auf 11,8 (Q1/2012: 15,3) Mio. Euro. Das operative Ergebnis vor Bewertungsergebnis sank in den ersten drei Monaten des aktuellen Geschäftsjahres ebenfalls aufgrund geringerer Mieteinnahmen auf 10,4 (Q1/2012: 13,9) Mio. Euro. Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) entwickelte sich analog und lag im Berichtszeitraum ebenfalls bei 10,4 (Q1/2012: 13,9) Mio. Euro.
Obwohl sich die Leerstandsquote des Portfolios bedingt durch den Leerzug des „Xcite“ in Düsseldorf zum 31. März 2013 auf rund 23 (31. Dezember 2012: 14,0) Prozent erhöhte, gelang ab April 2013 eine nahtlose Anschlussvermietung an Vodafone-Partnerunternehmen für eine Teilfläche von insgesamt rund 6.000 Quadratmetern in dem Objekt. Hierdurch beträgt der Vermietungsstand in der ehemaligen Vodafone-Zentrale anstatt des ursprünglich ab April 2013 erwarteten Leerstands aktuell rund 17 Prozent.
Vor dem Hintergrund des vorübergehend niedrigeren Vermietungsstands des Portfolios, niedrigerer Mieteinnahmen aufgrund der zum Jahresende 2012 veräußerten Immobilie in Hamburg sowie der Einmaleffekte im Zuge vorzeitiger Darlehensrückführungen bzw. Sondertilgungen im Rahmen der weiteren Optimierung der Finanzierungsstruktur reduzierte sich das Periodenergebnis der Prime Office im ersten Quartal 2013 erwartungsgemäß auf 1,1 (Q1/2012: 5,6) Mio. Euro. Das Ergebnis je Aktie fiel im Berichtszeitraum entsprechend auf 0,02 (Q1/2012: 0,11) Euro. Die „EPRA-Earnings“, bei denen der Periodengewinn um Einmal- bzw. Sondereffekte aus der Zeitbewertung des Immobilienportfolios sowie der derivativen Finanzierungsinstrumente bereinigt wird, lagen in den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres bei 2,5 (Q1/2012: 4,7) Mio. Euro bzw. 0,05 (Q1/2012: 0,09) Euro je Aktie.
Die Prime Office erwirtschaftete im ersten Quartal 2013 Funds from Operations (FFO) in Höhe von 1,3 Mio. (Q1/2012: 6,5) Euro, die somit das erwartete Niveau erreichten und im Rahmen der Guidance für das aktuelle Geschäftsjahr lagen. Die FFO je Aktie betrugen zum Stichtag dementsprechend 0,02 (Q1/2012: 0,13) Euro.
Aufgrund der vorzeitigen Darlehensrückführungen sowie Sondertilgungen im Rahmen der Optimierung der Finanzierungsstruktur reduzierten sich die Gesamtverbindlichkeiten der Immobiliengesellschaft zum Stichtag 31. März 2013 deutlich, d.h. um rund 49,8 Mio. Euro bzw. 7,8 Prozent auf 592,7 (31. Dezember 2012: 642,5) Mio. Euro. Folglich gelang es der Prime Office den Loan-to-Value (LTV) gegenüber dem 31. Dezember 2012 um insgesamt 460 Basispunkte auf 55,6 Prozent zu senken. Erstmals sank der LTV der Prime Office damit unter die Marke von 60 Prozent. Zum 31. Dezember 2012 lag der Verschuldungsgrad noch bei 60,2 Prozent. Der deutlich reduzierte LTV wird das Finanzergebnis auch in Zukunft weiter entlasten.
Obgleich die anhaltende Finanz- und Euro-Krise sowie das nach wie vor niedrige Zinsniveau das Eigenkapital der Prime Office aufgrund der Bewertung der langfristigen derivativen Zinssicherungsinstrumente (Zinsswaps) der Immobilienfinanzierungen weiterhin belasten, konnte die Prime Office die REIT-Eigenkapitalquote seit Mitte 2012 von Quartal zu Quartal steigern. Sie erreichte zum Stichtag 31. März 2013 einen Wert von 43,7 (31. Dezember 2012: 42,9) Prozent. Damit liegt die REIT-Eigenkapitalquote allerdings weiterhin unter der vom REIT-Gesetz geforderten Mindesteigenkapitalquote von 45 Prozent, die bis zum Jahresende 2013 erreicht werden muss um den REIT-Status nicht zu verlieren. Der Vorstand der Prime Office verfolgt das Ziel der Wiedererreichung mit hoher Priorität und zieht dabei auch weitere Immobilienverkäufe bis zum Jahresende in Erwägung. Vor diesem Hintergrund wurde ein Verkaufsprozess für den SZ-Tower (München) gestartet.
Im Hinblick auf die weitere operative Geschäftsentwicklung bestätigt die Prime Office den Ausblick für das Geschäftsjahr 2013. So erwartet der Vorstand aufgrund vorübergehenden bzw. umbaubedingten Leerstands nach wie vor Umsatzerlöse inklusive Betriebskosten-vorauszahlungen von 51 bis 53 Mio. Euro sowie FFO von 0 bis 2 Mio. Euro. Bedingt durch die immobilienseitigen Belastungen im Zuge von Umbau- und Ertüchtigungsmaßnahmen plant die Immobiliengesellschaft, in Abhängigkeit von Vermietungserfolgen und etwaigen Objektveräußerungen, auch für das Geschäftsjahr 2013 eine Dividende auszuschütten.
