19.06.2013 Deutsche Annington Immobilien setzt Preisspanne für Börsengang fest
Die Deutsche Annington Immobilien SE, Deutschlands größte private Wohnimmobiliengesellschaft nach Portfoliowert und Anzahl der Wohneinheiten, hat gemeinsam mit der Monterey Holding I S.à r.l. („Altaktionär“) und den Konsortialbanken weitere Details des geplanten Börsengangs („IPO“) festgelegt. Die Preisspanne wurde auf EUR 18 bis EUR 21 je Aktie festgesetzt. Der Angebotszeitraum beginnt voraussichtlich am 20. Juni 2013 und endet voraussichtlich am 2. Juli 2013. Die Erstnotierung der Aktien im Prime Standard des regulierten Markts der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 3. Juli 2013 geplant.
Das Angebot umfasst ein öffentliches Angebot der Aktien in Deutschland und in Luxemburg sowie Privatplatzierungen in anderen Jurisdiktionen. Deutsche Annington begibt bis zu 22,2 Millionen neue Stammaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung. Der daraus erwartete Bruttoerlös in Höhe von mindestens EUR 400 Millionen soll überwiegend zur Reduzierung der Schuldenlast dienen. Darüber hinaus werden 27,4 Millionen bestehende Stammaktien des Altaktionärs angeboten. Im Rahmen der Mehrzuteilungsoption werden darüber hinaus bis zu 7,4 Millionen bestehende Stammaktien des Altaktionärs angeboten (sogenannter Greenshoe).
Zum Mittelwert der Preisspanne und bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption entspricht das Angebot einem Platzierungsvolumen von EUR 1,1 Milliarden, was einer Marktkapitalisierung der Deutschen Annington von EUR 4,3 Milliarden entspräche. Der Wertpapierprospekt für das Angebot wurde heute bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) eingereicht. Nach Billigung durch die BaFin, die im Laufe des Tages erwartet wird, wird der Prospekt auf der Website der Deutschen Annington veröffentlicht. Der endgültige Preis der Aktien wird nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und veröffentlicht.
Die Aktien sind für das Geschäftsjahr 2013 voll dividendenberechtigt. Eine stabile Geschäftsentwicklung vorausgesetzt, beabsichtigt die Deutsche Annington eine jährliche Dividende von rund 70 % des FFO 1 auszuzahlen. Ab dem Geschäftsjahr 2014 entspricht dies rund 4,0 % des dann bestehenden EPRA NAV. Für das Geschäftsjahr 2013 wird eine niedrigere Dividendenrendite erwartet, die aber auf dem Niveau vergleichbarer deutscher Wohnimmobilienunternehmen erwartet wird.
„Als größtes deutsches Wohnimmobilienunternehmen mit einem bundesweiten Portfolio ist die Deutsche Annington ein attraktives Investment für alle Investoren, die von der Stabilität und Solidität des deutschen Immobilienmarkts profitieren wollen. Nachhaltiges Wachstum, stabile Cashflows und stetige Dividenden zeichnen diesen Sektor aus,“ so Rolf Buch, CEO der Deutschen Annington.
„Deutsche Annington verfolgt eine klare Strategie, die auf drei Säulen basiert: die stetige Verbesserung in der Bewirtschaftung und dem Management unseres Portfolios, ein Investitionsprogramm über 800 Millionen Euro in Energieeffizienz und altersgerechtes Wohnen und eine flexible und diversifizierte Finanzierungsstruktur. Mit dieser Strategie schaffen wir nachhaltig Wert und stellen ein attraktives Investment dar. Dank unseres in der Branche bislang einmaligen Investment Grade Ratings sind wir in der Lage, künftig von flexibleren Finanzierungsformen zu profitieren.“
Ernennung des neuen Aufsichtsrats abgeschlossen
Außerdem hat die Deutsche Annington die Ernennung des gesamten neuen Aufsichtsrats bekannt gegeben. Wie am 10. Juni 2013 verkündet, wird der neue Aufsichtsrat zukünftig aus neun Mitgliedern bestehen, von denen fünf Mitglieder von dem Altaktionär vorgeschlagen und in Verbindung zu Terra Firma stehen. Die weiteren vier Mitglieder sind unabhängig. Alle Aufsichtsratsausschüsse werden künftig von unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern geleitet.
Dr. Wulf Bernotat, ehemaliger Vorstandsvorsitzender des Strom- und Gasunternehmens E.ON, ist der neue Aufsichtsratsvorsitzende. Dr. Bernotat wird außerdem den Präsidial- und Nominierungsausschuss leiten. Dr. Bernotat hält verschiedene Aufsichtsratsmandate.
Des Weiteren wurden die folgenden Mitglieder zum 18. Juni 2013 in den Aufsichtsrat berufen:
Prof. Dr. Edgar Ernst, Präsident der deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung. Zuvor war er 17 Jahre im Vorstand und als Finanzvorstand der Deutschen Post tätig. Prof. Ernst hält verschiedene Aufsichtsratsmandate. Prof. Dr. Edgar Ernst wird den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats leiten.
Hildegard Müller, Vorsitzende der Hauptgeschäftsführung des Bundesverbandes der Energie- und Wasserwirtschaft. Als frühere Staatsministerin im Bundeskanzleramt und ehemaliges Aufsichtsratsmitglied verschiedener Unternehmen, darunter der West LB, verfügt sie über langjährige Erfahrung im öffentlichen und privaten Sektor.
Clara-Christina Streit, Senior Advisor bei Mc Kinsey & Company. Mit mehr als 20 Jahren Beratungserfahrung, überwiegend im Finanzsektor, bringt sie eingehende Kenntnisse im Bereich der Finanz- und Kapitalmärkte mit. Clara-Christina Streit wird den Vorsitz des Finanzausschusses des Aufsichtsrats übernehmen.
Weitere Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
• Robert Nicolas Barr, Operational Managing Director bei Terra Firma. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.
• Arjan Breure, Financial Managing Director bei Terra Firma.
• Fraser Duncan, Unternehmensberater und ehemaliger Managing Director of Portfolio Businesses bei Terra Firma.
• Tim Pryce, CEO bei Terra Firma.
• Prof. Dr. Klaus Rauscher, ehemaliger CEO der Vattenfall Europe AG.
„Deutsche Annington hat ein fantastisches Geschäftsmodell und ist gut positioniert, um von
Wachstumstrends und Marktentwicklungen in Deutschland zu profitieren“, sagte Dr. Wulf Bernotat, Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Annington. „Der neu zusammengestellte Aufsichtsrat bringt einen umfangreichen Erfahrungsschatz in das Unternehmen ein und ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit den Kollegen im Aufsichtsrat und dem Management, um den zukünftigen Erfolg des Unternehmens sicherzustellen.“
J.P. Morgan und Morgan Stanley sind als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners beauftragt. BofA Merrill Lynch und Deutsche Bank sind ebenfalls Joint Bookrunners. Berenberg und Kempen & Co sind Joint Lead Managers, und COMMERZBANK, Erste Group und SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Corporate & Investment Banking fungieren als Co-Lead Managers.
Das Angebot umfasst ein öffentliches Angebot der Aktien in Deutschland und in Luxemburg sowie Privatplatzierungen in anderen Jurisdiktionen. Deutsche Annington begibt bis zu 22,2 Millionen neue Stammaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung. Der daraus erwartete Bruttoerlös in Höhe von mindestens EUR 400 Millionen soll überwiegend zur Reduzierung der Schuldenlast dienen. Darüber hinaus werden 27,4 Millionen bestehende Stammaktien des Altaktionärs angeboten. Im Rahmen der Mehrzuteilungsoption werden darüber hinaus bis zu 7,4 Millionen bestehende Stammaktien des Altaktionärs angeboten (sogenannter Greenshoe).
Zum Mittelwert der Preisspanne und bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption entspricht das Angebot einem Platzierungsvolumen von EUR 1,1 Milliarden, was einer Marktkapitalisierung der Deutschen Annington von EUR 4,3 Milliarden entspräche. Der Wertpapierprospekt für das Angebot wurde heute bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) eingereicht. Nach Billigung durch die BaFin, die im Laufe des Tages erwartet wird, wird der Prospekt auf der Website der Deutschen Annington veröffentlicht. Der endgültige Preis der Aktien wird nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und veröffentlicht.
Die Aktien sind für das Geschäftsjahr 2013 voll dividendenberechtigt. Eine stabile Geschäftsentwicklung vorausgesetzt, beabsichtigt die Deutsche Annington eine jährliche Dividende von rund 70 % des FFO 1 auszuzahlen. Ab dem Geschäftsjahr 2014 entspricht dies rund 4,0 % des dann bestehenden EPRA NAV. Für das Geschäftsjahr 2013 wird eine niedrigere Dividendenrendite erwartet, die aber auf dem Niveau vergleichbarer deutscher Wohnimmobilienunternehmen erwartet wird.
„Als größtes deutsches Wohnimmobilienunternehmen mit einem bundesweiten Portfolio ist die Deutsche Annington ein attraktives Investment für alle Investoren, die von der Stabilität und Solidität des deutschen Immobilienmarkts profitieren wollen. Nachhaltiges Wachstum, stabile Cashflows und stetige Dividenden zeichnen diesen Sektor aus,“ so Rolf Buch, CEO der Deutschen Annington.
„Deutsche Annington verfolgt eine klare Strategie, die auf drei Säulen basiert: die stetige Verbesserung in der Bewirtschaftung und dem Management unseres Portfolios, ein Investitionsprogramm über 800 Millionen Euro in Energieeffizienz und altersgerechtes Wohnen und eine flexible und diversifizierte Finanzierungsstruktur. Mit dieser Strategie schaffen wir nachhaltig Wert und stellen ein attraktives Investment dar. Dank unseres in der Branche bislang einmaligen Investment Grade Ratings sind wir in der Lage, künftig von flexibleren Finanzierungsformen zu profitieren.“
Ernennung des neuen Aufsichtsrats abgeschlossen
Außerdem hat die Deutsche Annington die Ernennung des gesamten neuen Aufsichtsrats bekannt gegeben. Wie am 10. Juni 2013 verkündet, wird der neue Aufsichtsrat zukünftig aus neun Mitgliedern bestehen, von denen fünf Mitglieder von dem Altaktionär vorgeschlagen und in Verbindung zu Terra Firma stehen. Die weiteren vier Mitglieder sind unabhängig. Alle Aufsichtsratsausschüsse werden künftig von unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern geleitet.
Dr. Wulf Bernotat, ehemaliger Vorstandsvorsitzender des Strom- und Gasunternehmens E.ON, ist der neue Aufsichtsratsvorsitzende. Dr. Bernotat wird außerdem den Präsidial- und Nominierungsausschuss leiten. Dr. Bernotat hält verschiedene Aufsichtsratsmandate.
Des Weiteren wurden die folgenden Mitglieder zum 18. Juni 2013 in den Aufsichtsrat berufen:
Prof. Dr. Edgar Ernst, Präsident der deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung. Zuvor war er 17 Jahre im Vorstand und als Finanzvorstand der Deutschen Post tätig. Prof. Ernst hält verschiedene Aufsichtsratsmandate. Prof. Dr. Edgar Ernst wird den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats leiten.
Hildegard Müller, Vorsitzende der Hauptgeschäftsführung des Bundesverbandes der Energie- und Wasserwirtschaft. Als frühere Staatsministerin im Bundeskanzleramt und ehemaliges Aufsichtsratsmitglied verschiedener Unternehmen, darunter der West LB, verfügt sie über langjährige Erfahrung im öffentlichen und privaten Sektor.
Clara-Christina Streit, Senior Advisor bei Mc Kinsey & Company. Mit mehr als 20 Jahren Beratungserfahrung, überwiegend im Finanzsektor, bringt sie eingehende Kenntnisse im Bereich der Finanz- und Kapitalmärkte mit. Clara-Christina Streit wird den Vorsitz des Finanzausschusses des Aufsichtsrats übernehmen.
Weitere Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
• Robert Nicolas Barr, Operational Managing Director bei Terra Firma. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.
• Arjan Breure, Financial Managing Director bei Terra Firma.
• Fraser Duncan, Unternehmensberater und ehemaliger Managing Director of Portfolio Businesses bei Terra Firma.
• Tim Pryce, CEO bei Terra Firma.
• Prof. Dr. Klaus Rauscher, ehemaliger CEO der Vattenfall Europe AG.
„Deutsche Annington hat ein fantastisches Geschäftsmodell und ist gut positioniert, um von
Wachstumstrends und Marktentwicklungen in Deutschland zu profitieren“, sagte Dr. Wulf Bernotat, Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Annington. „Der neu zusammengestellte Aufsichtsrat bringt einen umfangreichen Erfahrungsschatz in das Unternehmen ein und ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit den Kollegen im Aufsichtsrat und dem Management, um den zukünftigen Erfolg des Unternehmens sicherzustellen.“
J.P. Morgan und Morgan Stanley sind als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners beauftragt. BofA Merrill Lynch und Deutsche Bank sind ebenfalls Joint Bookrunners. Berenberg und Kempen & Co sind Joint Lead Managers, und COMMERZBANK, Erste Group und SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Corporate & Investment Banking fungieren als Co-Lead Managers.
