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13.01.2014 Künftige Prime Office AG kündigt Barkapitalerhöhung an

Im Zuge der geplanten Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG (künftig „Prime Office AG“) haben beide Unternehmen im Rahmen des Verschmelzungsvertrags vereinbart, zur nachhaltigen Verbesserung der Kapitalstruktur der aus der Verschmelzung entstehenden Prime Office AG eine Barkapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre der Prime Office AG durchzuführen.

Die Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG wird mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der OCM German Real Estate Holding AG wirksam. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird die OCM German Real Estate Holding AG als Prime Office AG (die „Gesellschaft“) firmieren. Die Eintragung der Verschmelzung ist für den 21. Januar 2014 geplant. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung werden die zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Aktionäre der Prime Office REIT-AG Anteilsinhaber der Gesellschaft nach Maßgabe des im Verschmelzungsvertrag vereinbarten Umtauschverhältnisses von 1:1, d.h. für jede Aktie der Prime Office REIT-AG erhalten die Aktionäre der Prime Office REIT-AG eine neue Aktie an der Gesellschaft. Der Umtausch der Aktien geschieht unmittelbar nach Wirksamwerden der Verschmelzung.

Im Rahmen der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags hatten die Prime Office REIT-AG und OCM German Real Estate Holding AG vereinbart, dass die OCM German Real Estate Holding AG vor dem Wirksamwerden der geplanten Verschmelzung ihr Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln auf 82 Mio. Euro erhöht. Diese Voraussetzung hat die Gesellschaft bereits erfüllt. Darüber hinaus wurde im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung festgelegt, dass die OCM German Real Estate Holding AG ihr Grundkapital um weitere 51.941.345 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag unter Ausgabe an die Aktionäre der Prime Office REIT-AG erhöhen wird. Mit Wirksamwerden der geplanten Verschmelzung wird das Grundkapital der Gesellschaft somit 133.941.345 Euro, eingeteilt in 133.941.345 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag, betragen. Die Zulassung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde bereits beantragt. Die Handelsaufnahme der Aktien der Prime Office AG im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die BaFin voraussichtlich am 22. Januar 2014 erfolgen. Dadurch werden die Aktien der Gesellschaft unmittelbar nach dem Wirksamwerden der geplanten Verschmelzung und der hierdurch herbeigeführten Schaffung eines ausreichenden Streubesitzes börsennotiert und frei handelbar sein.

„Wir freuen uns sehr, dass wir mit der Verschmelzung beider Gesellschaften nun auf der Zielgeraden sind und unseren gemeinsamen Plan zur Schaffung einer führenden, börsennotierten Büroimmobilienplattform mit einer konservativen Finanzierungsstruktur zeitnah umsetzen können. Wir waren von Anfang an von diesem strategisch wegweisenden Vorhaben überzeugt und wollen nun als starker Player den deutschen Gewerbeimmobiliensektor prägen und aktiv mitgestalten“, sagt Jürgen Overath, Vorstand der OCM German Real Estate Holding AG und künftiges Vorstandsmitglied der Prime Office AG.

Vor diesem Hintergrund plant die Prime Office AG für Januar/ Februar 2014 vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die BaFin ein öffentliches Angebot in Deutschland von bis zu 50.228.004 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag aus genehmigtem Kapital unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre der Prime Office AG. Die Barkapitalerhöhung soll zu einem Bruttoemissionserlös für die Gesellschaft mit einem Volumen von ca. 130 Mio. Euro führen. Von Oaktree beratene Fonds haben ihre Absicht erklärt, sich mit mindestens 65 Mio. Euro an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Darüber hinaus hat ein weiterer Investor angekündigt, die Transaktion zu unterstützen und sich an der Kapitalerhöhung mit insgesamt bis zu ca. 20 Mio. Euro zu beteiligen.

„Die geplante Kapitalerhöhung bietet Investoren eine attraktive Gelegenheit, an den Ertrags- und Dividendenperspektiven der Prime Office AG als einer führenden deutschen Büroimmobilienplattform zu partizipieren. Wir werden das Unternehmen dadurch von Beginn an mit einer konservativen Finanzierungsstruktur und insbesondere einer starken Eigenkapitalbasis ausstatten. Damit schaffen wir die Basis für attraktive Cashflows sowie eine nachhaltige Wachstumsstrategie, von der unsere Aktionäre ab dem Geschäftsjahr 2014 über Dividenden in Höhe von rund 40 bis 45 Prozent unserer Funds from Operations profitieren sollen“, sagt Alexander von Cramm, Vorstand der Prime Office REIT-AG und künftiges Vorstandsmitglied der Prime Office AG.

Mit der Schaffung der Prime Office AG entsteht eine führende Büroimmobilienplattform mit Fokus auf deutsche Metropolregionen bzw. Ballungsräume. Das geographisch diversifizierte Gewerbeimmobilienportfolio wird zunächst 58 Objekte mit einer Gesamtmietfläche von rund 970.000 Quadratmetern umfassen und über eine attraktive und breit angelegte Mieterstruktur verfügen. Der Marktwert der Immobilien wird laut Marktwertgutachten von CB Richard Ellis zum 30. September 2013 rund 1,9 Mrd. Euro betragen. Die im vierten Quartal 2013 erfolgten Immobilienveräußerungen sind darin bereits reflektiert.

Der Fokus des Geschäftsmodells der Prime Office AG wird auf renditeorientiertem Asset Management insbesondere von Büroimmobilien in deutschen Metropolregionen bzw. Ballungsräumen liegen. Parallel dazu wird die Strategie der Gesellschaft auf der selektiven Nutzung wertschöpfender Investitionen und attraktiver Akquisitionsgelegenheiten zielen. Darüber hinaus sollen potenzielle Verkaufschancen zur Erzielung attraktiver Veräußerungserlöse und Re-Investitionen zur Wertschaffung genutzt werden.

Insgesamt bilden die Größe und der hohe Diversifikationsgrad des Portfolios der Prime Office AG eine robuste Basis für stabile Cashflows, eine hohe und wachsende Ertragskraft sowie die nachhaltige Dividendenfähigkeit. Unterstützend wirken dabei die Profitabilität des Portfolios, die solide und konservative Finanzierungsstruktur sowie die moderate Zinsbelastung. Es ist das Ziel der Prime Office AG, die Konsolidierung der deutschen Gewerbeimmobilienbranche in den kommenden Jahren aktiv mitzugestalten.

Berenberg, Kempen & Co und UBS Investment Bank wurden als Konsortialbanken (Globale Koordinatoren) für die Barkapitalerhöhung im Zuge der geplanten Verschmelzung mandatiert. Darüber hinaus begleitet Berenberg die Verschmelzung als Finanzberater. Das öffentliche Angebot (Barkapitalerhöhung) und die Zulassung der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird auf Basis eines von der BaFin zu billigenden und danach veröffentlichten Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt ist nach Billigung durch die BaFin im Internet und zu den üblichen Geschäftszeiten bei der Emittentin kostenfrei erhältlich.


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