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16.12.2019 Big Player: ADO fusioniert mit ADLER und beteiligt sich an CONSUS

Tomas De Vargas Machuca, Co-CEO von ADLER
ADO Properties SA und ADLER Real Estate AG werden ihre Geschäftsaktivitäten kombinieren und eines der drei führenden Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland schaffen. Darüber hinaus hat ADO eine strategische Minderheitsbeteiligung in Höhe von 22,18% der Anteile an der CONSUS Real Estate AG erworben und sich zudem eine Call-Option für den Erwerb einer weiteren 51-prozentigen Kontrollmehrheit an Consus gegen Ausgabe neuer ADO-Aktien in einem Umtauschverhältnis von 0,2390 ADO-Aktien pro CONSUS-Aktie – nach Ermessen von ADO und unter bestimmten Bedingungen – gesichert.

Nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird die erweiterte Unternehmensgruppe über einen Portfoliowert von rund 8,6 Mrd. EUR verfügen.

Auf der Grundlage der heutigen Beschlüsse seines Vorstands wird ADO ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von ADLER unterbreiten und dabei 0,4164 ADO-Aktien für eine ADLER-Aktie anbieten. Das Umtauschverhältnis wurde abgeleitet vom EPRA-NAV pro Aktie von ADO und ADLER, jeweils zum 30. September 2019. Basierend auf den XETRA-Schlusskursen der Frankfurter Börse für die Aktien beider Gesellschaften am 13. Dezember 2019, beläuft sich der implizite Preis für eine ADLER-Aktie auf EUR 14,55, was einem Aufschlag von 17,33 Prozent auf den letzten Schlusskurs von ADLER entspricht.

Die Organe von ADLER unterstützen das Angebot und empfehlen ihren Aktionären, das Angebot anzunehmen, vorbehaltlich der Überprüfung der Angebotsunterlage. Co-CEO Tomas de Vargas Machuca hat eine unwiderrufliche Zusage unterzeichnet, alle seine Anteile an ADLER zusammen mit 51,58% der Aktionäre von ADLER anzubieten. Zur Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses haben beide Unternehmen ein Business Combination Agreement unterzeichnet, welches die gemeinsame Auffassung über die Strategie und die Struktur des aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Gremien sowie den Integrationsprozess regelt.

Umwandlungstransaktion zur Schaffung eines erstklassigen Wohnimmobilienunternehmens mit einem hochwertigen, diversifizierten Portfolio, das sich auf starke Standorte in ganz Deutschland verteilt.

Der Unternehmenszusammenschluss hat das Potenzial, letztlich eine der größten börsennotierten Wohnimmobiliengesellschaften Europas zu schaffen, die sich durch Diversifikation und synergetisches Wachstum auszeichnet.

ADO und ADLER werden Wohnimmobilienportfolios im Gesamtwert von rund 8,6 Mrd. EUR zusammenlegen. Das hochwertige Berliner Portfolio von ADO wird durch das deutschlandweite Portfolio von ADLER ergänzt, das sich auf deutsche Städte mit attraktivem Renditepotenzial konzentriert.

Darüber hinaus wird das fusionierte Unternehmen von einer erhöhten Liquidität seiner Aktien mit einer Marktkapitalisierung von rund 1,8 Mrd. EUR profitieren und wahrscheinlich kurzfristig ein Kandidat für die Aufnahme in den MDAX sein.

Erwerb einer strategischen Beteiligung an einem marktführenden Entwickler mit der gesicherten Option auf kurzfristige Übernahme der Kontrolle

Zeitgleich mit dem Abschluss einer strategischen Vereinbarung wird ADO eine strategische Minderheitsbeteiligung von 22,18% an CONSUS, Deutschlands führendem Wohnungsprojektentwickler mit Fokus auf Mietwohnungen in den deutschen Top-9-Städten, erwerben. Die strategische Beteiligung, die zu einem Preis von EUR 9,72 pro Aktie in bar beziehungsweise einem Gesamtbetrag von EUR 294 Mio. erworben wird, ist der erste Schritt im Rahmen einer klar definierten Strategie, mit der das aus dem Zusammenschluss hervorgehende Unternehmen in die Lage versetzt wird, vom Zugang zur marktführenden Entwicklungsplattform von CONSUS und deren hochwertigen Entwicklungsprojekten zu profitieren. Zusammen mit den bereits von ADLER gehaltenen CONSUS-Aktien wird sich die strategische Beteiligung auf einen 25-prozentigen Anteil an CONSUS summieren.

Im Rahmen der unterzeichneten strategischen Vereinbarung zwischen ADO und CONSUS werden ADO und CONSUS ab sofort bei Wohnbauprojekten eng zusammenarbeiten. CONSUS wird ADO ein Vorerwerbsrecht für den Fall eines Angebots von Dritten für gemeinsam entwicklte Wohnungsbauprojekte einräumen.

Darüber hinaus wurde mit der Aggregate Holdings SA ("Aggregate"), die 51% der Anteile an CONSUS hält, eine Kaufoption vereinbart. Die aus dem Zusammenschluss hervorgehende Gesellschaft kann ihre Call-Option jederzeit innerhalb der nächsten 18 Monate ausüben, wobei die Bezahlung in neuen ADO-Aktien in einem Umtauschverhältnis von 0,2390 ADO-Aktien für jede CONSUS-Aktie erfolgen wird, vorausgesetzt, dass dieses Verhältnis um alle von ADO Properties oder CONSUS zwischenzeitlich realisierten Kapitalerhöhungen oder Dividendenzahlungen bereinigt wird. Nach Ausübung seiner Option beabsichtigt ADO, ein freiwilliges Angebot an die verbliebenen Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien zum gleichen Preis wie bei der Ausübung der Call-Option abzugeben. ADO ist verpflichtet, die Call-Option auszuüben, solange sie für ihre Aktionäre Wert schafft und mit einem Investment-Grade-Rating vereinbar ist. Für den Fall eines Kontrollwechsels bei ADO hat Aggregate auch eine Put-Option für den Verkauf ihrer 51%igen Beteiligung an CONSUS an ADO.

Die anhaltende Wohnungsknappheit in Berlin und anderen dicht besiedelten Regionen in Deutschland ist ein Thema, das ADO ernst nimmt. ADO hat sich zum Ziel gesetzt, den Druck auf den Wohnungsmarkt durch Beschleunigung des Baus neuer Mietwohnungsbestände zu verringern. Durch CONSUS wird das aus dem Zusammenschluss hervorgehende Unternehmen Zugang zu einer marktführenden Entwicklungsplattform mit einer qualitativ hochwertigen Pipeline von mehr als 15.000 Mietwohnungen in den neun wichtigsten Städten Deutschlands erhalten.

Starke operative Überschneidung zwischen ADLER und ADO schafft Shareholder Value durch operative Synergien

Beide Unternehmen gehen davon aus, dass nach dem erfolgreichen Zusammenschluss von ADLER und ADO Ertrags- und Kostensynergien mit einem positiven Effekt auf den kombinierten FFO in Höhe von rund 15 bis 20 Mio. EUR (vor Steuern) pro Jahr realisiert werden. Operative Synergien ergeben sich aus Skaleneffekten im Einkauf und schlankeren Unternehmensstrukturen bei gleichzeitiger Senkung der Verwaltungskosten.

Nachdem die fusionierte Unternehmensgruppe ihre Call-Option zur Übernahme der Kontrolle über CONSUS ausgeübt hat, erwartet ADO zusätzliche operative Synergien von 13 bis 18 Mio. EUR (vor Steuern) pro Jahr. Dies wird sich vor allem aus einer höheren Kosteneffizienz einschließlich reduzierter Aufwendungen für Marketing und Vertrieb ergeben, die mit der Umstellung der Strategie von "Build to Sell" auf "Build to Hold" einhergehen.

Stärkung der Bilanz, Investment-Grade-Bonität und Finanzierungspolitik führen zu erheblichen finanziellen Einsparungen

Das kombinierte Unternehmen, das von dem Investment-Grade-Rating von ADO profitiert, erwartet mittelfristig Finanzierungssynergien bei den Verbindlichkeiten von ADLER in Höhe von 10 bis 19 Mio. EUR pro Jahr.

Nachdem die kombinierte Gruppe ihre Call-Option zur Übernahme der Kontrolle über CONSUS ausgeübt hat, werden voraussichtlich erhebliche Refinanzierungssynergien durch die Refinanzierung der Fremdkapitalstruktur erreicht, was zu geschätzten Einsparungen in Höhe von 142 bis 153 Mio. EUR (vor Steuern) pro Jahr führt.
Eine vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht um bis zu 500 Mio. EUR ist nach dem Vollzug der Transaktion geplant, um die Bilanzstruktur weiter zu stärken.

Business Combination Agreement: erfahrenes Management und erstklassige Corporate Governance

Das aus dem Zusammenschluss hervorgehende Unternehmen wird von einem starken und erfahrenen Managementteam und einer erstklassigen Corporate Governance-Struktur profitieren. Die erweiterte Gesellschaft wird von Maximilian Rienecker und Thierry Beaudemoulin als Co-Chief Executive officers und Sven-Christian Frank als Chief Operating Officer geführt.

Der ADO-Verwaltungsrat, der derzeit aus sieben Mitgliedern besteht, wird um weitere drei Personen erweitert. Von den zehn Mitgliedern im Rahmen der einstufigen Board-Struktur werden fünf Mitglieder unabhängig sein, darunter auch der Vorsitzende, welcher den Stichentscheid bei Stimmengleichheit hat. Zwei Mitglieder werden Exekutivdirektoren sein, die verbleibenden drei Mitglieder sind nicht-exekutive Direktoren. Ausschüsse, wie beispielsweise zu den Themen Audit und Vergütung, setzen sich jeweils aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammen, werden von einem unabhängigen Mitglied geleitet und sollen mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrates bestehen.

Der operative Hauptsitz des aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Unternehmens bleibt in Berlin, und die zusammengeführte Gruppe wird unter dem Namen ADLER Real Estate Group firmieren.

Tomas De Vargas Machuca, Co-CEO von ADLER, sagt: "Diese Transaktion wird unsere Fähigkeit zur Entwicklung und Lieferung von außergewöhnlichen Wohnungsbeständen beschleunigen, die Zukunft für alle drei Unternehmen sichern und die gemeinsame Gruppe auf den Weg bringen, ein führendes integriertes Unternehmen auf dem deutschen Wohnimmobilienmarkt zu werden."

Thierry Beaudemoulin, Chief Executive Officer von ADO Properties, sagt: “Das ist eine spannende und tiefgreifende Umgestaltung, die letztlich eines der größten börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen Europas hervorbringen wird. Das aus dem Zusammenschluss hervorgehende Unternehmen wird über ein hochwertiges Portfolio verfügen, das sich über die wichtigsten deutschen Städte verteilt, und Zugang zu einer marktführenden Entwicklungsplattform und -pipeline haben. Wir glauben, dass diese Kombination ein überzeugendes Wachstumsprofil haben wird, das allen Interessengruppen zugutekommt und für die Aktionäre kurz-, mittel- und langfristig Wert generiert.”

Maximilian Rienecker, Co-CEO von ADLER, sagt: “Nach dem erfolgreichen Abschluss der Übernahme der ADO-Gruppe ist die Kombination von ADO und ADLER der nächste logische Schritt, da beide Unternehmen über sehr komplementäre Portfolios verfügen. Die Transaktion schafft einen signifikanten Wert für alle Gruppen von Anteilseignern und wird uns in eine starke Ausgangsposition für weiteres Wachstum bringen.”

Das Umtauschangebot wird unter den üblichen Voraussetzungen für eine Transaktion dieser Art und Größe durchgeführt. Diese Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargestellt und umfassen unter anderem die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung zur Schaffung neuer Aktien für das bereits genehmigte Umtauschangebot.

Es ist beabsichtigt, den Unternehmenszusammenschluss bis zum Ende des ersten Quartals 2020 abzuschließen, vorbehaltlich der Eintragung des Beschlusses zur Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister.

Weitere Einzelheiten zum Übernahmeangebot werden Bestandteil der Angebotsunterlage sein, die bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einzureichen ist. ADO geht davon aus, dass die Angebotsunterlage in etwa fünf Wochen veröffentlicht werden wird.

Das Angebot steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Angebotsunterlage durch die BaFin, der im Angebot festgelegten Angebotsbedingungen und der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden. Nach der Genehmigung wird die Angebotsunterlage online zur Verfügung gestellt.







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